以中行永續債為例探討永續債分類與計量

郭筱俠

【摘要】2019年初，中國銀行在銀行間債券市場成功發行400億元無固定期限資本債券。隨后，財政部發布《永續債相關會計處理的規定》對永續債發行人及持有人的會計處理進行了規范。永續債的會計分類與計量受其票面具體條款的影響，不同條款的永續債可能以不同的分類進行會計計量。本文以中行永續債為例，探討中行永續債在發行人和持有人雙方如何進行會計分類與計量。

【關鍵詞】永續債 會計分類與計量 新金融工具準則

2019年1月29日，中國銀行（下稱“中行”）在全國銀行間債券市場發行總額為400億元人民幣的減記型無固定期限資本債券（下稱“本永續債”）。永續債為混合型債券工具，同時兼有“債性”和“股性”。本文將從發行人和持有人的角度分別對其會計分類與計量進行探討。

對于發行人來說，永續債會計處理的難點在于判斷其應當歸屬于權益還是負債。中行發行本永續債的目的是補充其他一級資本，因此其發行條款是參照《商業銀行資本管理辦法（試行）》附件1中，對資本工具合格的標準進行設計的。雖然名稱中帶有“債”，又在銀行間債券市場發行，但特殊的發行條款使其不能簡單地劃分為負債。對本永續債，中行有權取消其派息且不構成違約，觸發特定事件時，中行亦有權對其本金進行減記且不構成違約。這些條款并不會在單純的債權類金融工具的發行說明書中出現。

對發行人來說，財政部2014年3月發布的《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》和2019年1月發布的《永續債相關會計處理的規定》十分具有參考意義。前者為應對當時我國金融市場上明股實債泛濫的問題，根據股權和債權的實質對股權和債權進行會計上的分類提出標準。該規定明確，若發行人對于金融工具不存在支付本息的義務，那么金融工具可計人權益，否則計入負債。后者則是以前者為依據，為永續債的會計處理提出了標準：對于發行人是否具有交付現金或其他金融資產的義務的判斷，主要劃分取決于到期日、清償順序、利率跳升機制和間接義務。

根據到期日：本永續債的存續期限與發行人持續經營存續期一致。同時附有有條件贖回條款（自發行之日起5年后，發行人有權于每年付息日全部或部分贖回本永續債）。這屬于永續債合同未規定固定到期日且同時規定了未來贖回時間的情形，并且，初始期限為發行方清算日。這種情況下，除外情形不發生的話，就認定為權益工具。除外情況是指清算確定將會發生且不受發行方控制，或者清算發生與否取決于該永續債持有方。考慮到中行的情況，其持續經營能力是無需質疑的，本永續債的持有人為140余家投資者，涵蓋商業銀行、保險公司、證券公司等，并不能認為持有人能影響中行的清算和其進度。則根據到期日判斷，本永續債應當劃分為權益。

根據清償順序：本永續債的清償順序在存款人、一般債權人和次級債務之后，也就是說，合同規定中行清算時本永續債劣后于普通債券和其他債務。則根據清償順序判斷，本永續債應當劃分為權益。

根據利率跳升機制和間接義務：本永續債不含有利率跳升機制及其他贖回激勵。本永續債票面利率是以中債國債到期收益率計算的基準利率和固定利差之和。此種情況下不構成間接義務，則根據利率調整判斷，本永續債應當劃分為權益。

綜上，筆者推測中行將本永續債劃分為權益工具，在其現有的其他權益工具（介于股本和資本公積之間）項目下，新設永續債科目。

對于持有人來說，會計處理的難點在于初始分類以及后續計量。相關準則主要為財政部2017年3月修訂的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、2017年5月修訂的《企業會計準則第37號——金融工具列報》和上文提到的永續債會計處理規定。由于新舊金融工具準則下，持有人對永續債會計處理考慮是不一樣的，因而持有人需分實施新金融工具準則與否來進行討論。本永續債發行時間在2019年，而2019年以后仍舊未實施新準則的只有執行企業會計準則的非上市企業（這類企業可推遲至2021年施行），因此已經實施新準則的持有人更多一些。

實施新準則的持有人，在考慮本永續債應劃分為權益工具還是債務工具時，需要考慮其合同現金流量特征和持有人管理本永續債的業務模式。上文提到，中行永續債內含減記條款，中行有權在減記事件觸發后，報銀保監會同意、但無需持有人同意的情況下，將本永續債票面金額全部或部分減記。且，中行有權全部或部分取消本永續債的派息，自由支配取消派息的收益，除非中行對普通股進行收益分配。而，是否對普通股進行收益分配是由中行決定的。在新準則下，金融工具通過合同現金流量測試的條件是其合同條款與基本借貸安排相一致，但上述條款導致本永續債不能認為在特定日期可以產生合同現金流量，也無法認為產生的合同現金流為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。因此，對持有人來說，本永續債無法通過合同現金流量測試。

未通過合同現金流量測試的情況下，根據持有人交易目的的不同和持有人是否行使以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益（下稱“FVOCI”）的計入選擇權而可能被劃分為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產（下稱“FVTPL”），或者FVOCI（不可重分類）的金融資產。若持有人以交易為目的持有本永續債，或者不以交易為目的，但又不行使公允價值變動計入其他綜合收益的選擇權，那么持有人的永續債應當劃分為FVTPL。除此之外，都計入FVOCI（不可重分類）。

未實施新準則的持有人，對本永續債劃分為股權或者債權的會計分類原則應當與發行方保持一致，即歸人權益類工具。根據本永續債發行條款中票面利率等條款，其不符合舊金融工具準則下嵌入式衍生工具的分拆條件，無需分拆。因此，持有人可以根據其持有本永續債的目的不同，而將其計入不同的科目并進行后續計量：如果持有人將本永續債用于在短期內進行交易，則計入FVTPL，如果持有人短期內沒有出售計劃，可將其計人可供出售金融資產。