關于完善國有企業法人治理結構的路徑思考

王文娟

摘 要：隨著國企改革的不斷深入，國有企業現已基本完成公司改制并建立了現代企業制度，逐步實現從行政管控到企業管理再向公司治理方向的轉變。國有企業法人治理結構作為深化國企改革的中心環節，建立并完善現代企業制度的關鍵，要進一步分析并解決國企業法人治理結構中存在的問題，建立科學的管理機制，形成相對制衡的治理格局，促進企業高質量健康發展。

關鍵詞：完善;國有企業;法人治理

一、完善國有企業法人治理結構的重要性

企業法人治理結構的實質是通過建立一整套制度或機制來制衡和協調股東（會）、董事會、監事會等治理主體的關系，有效維護和保障相關利益者的權益，促進企業科學規范化管理，實現可持續發展。完善國企法人治理結構，不僅是適應發展社會主義市場經濟、深化國企改革的必然要求，也是企業實現科學決策、規范治理、培育核心競爭力的必然選擇。

從宏觀層面，當前國企改革已進入爬坡過坎的關鍵階段，要實現培育具有全球競爭力企業的目標，促進企業高質量可持續發展，建立高素質的公司治理隊伍已成為業界共識，也是形成與社會主義市場經濟相匹配的現代企業制度的客觀需要。具體到公司的管理實踐活動，完善的法人治理結構可以優化公司決策機制，突破傳統國有企業一把手做主所可能造成的戰略以及管理能力方面的局限性，提高公司管理水平;與此同時，通過設置“新三會”（股東會、監事會與董事會），并保留具有自身特色的“老三會”（黨委會、職工代表大會、董事會），形成較為完善的監督制衡機制，有利于提高各相關利益者參與企業管理與監督的積極性，讓國有資產能夠接受更為廣泛地監督。

二、國有企業法人治理機構現狀及存在的問題

隨著黨的十四屆三中全會提出了在國有企業建立現代企業制度，以及《公司法》的頒布實施，圍繞國企法人治理結構的頂層設計和實踐就在持續探索和完善，國家出臺了一系列的政策試點和制度，但相較于國外優秀的企業所構建的公司治理結構，在國企法人治理方面形似而實不至的問題仍然存在，在治理效能方面還有較大提升空間。

1.治理主體間的關系不明確

目前，國有企業基本上均已完成了公司制改革，但是相關治理主體間的關系還沒有完全理順，對股東、董事、監事以及經理層相互之間的權、則、利制衡機制的有關制度安排尚未完善，存在職能不清、權責不清、多頭決策等問題。盡管國資委的成立從法律上明確了其履行出資人職責的地位，但從實際股東行使權力的情況來看，主要是在管人方面發揮作用，不管是國資委對國有企業總部的管控，還是各企業內部對所屬單位的管控，都存在監管權力寬泛，對公司經營管理的監管作用有限。

2.董事會建設的規范性和科學性有待加強

隨著董事會試點工作的持續推進，大部分國企在機構建設方面都取得顯著成效，但也暴露出一些問題，一是董事會的核心職能尚未完全履行，作為公司的決策機構，在戰略制定、經營管控、重大決策以及對經理層任用、考核等方面的作用不夠突出。二是從人員安排上，外部董事占比過低，不能真正有效發揮其客觀公正、輔助決策等方面的效用。三是相當一部分的公司，董事會和經營層成員人員重疊情況嚴重，存在董事會決策權和經營層的經營權模糊不清，董事會缺乏對經營班子的有效制約。

3.監事會的監督作用發揮有限

監事會的功能定位是代替出資者對董事、經營層合法合規行使權力情況進行監督。目前國有企業包括外派監事和內設監事會兩種情況，從現實情況來看，國資委派駐的監事僅在集團層面，未實現全覆蓋，企業內部的監事會制度尚未健全，部分企業按照公司法最低人數設置監事會，且監事會成員多出自企業從事黨政、紀檢、審計等非業務部門，部分監事對生產經營的有關業務知識及管理流程不夠了解，使得監督的有效性大打折扣。

4.經理層管理市場化程度有待提高

近年來，國有企業職業經理人制度逐漸建立，但相較于外資企業及私營企業，國企通過市場化選聘的高級管理人員占比還較小，國企主要領導包括經理層管理人員仍然以上級部門任命與考核為主，造成經理層對任命部門負責，而不是對董事會負責。此外，經理層的激勵機制與所創造的企業收益不相匹配，與市場的薪酬水平脫節，容易造成部分國有企業優秀人才的流失，經理層人員尋求隱形收入和貪腐問題的發生。

三、完善國有企業法人治理結構的有效路徑

1.形成法人治理結構的制度保障

著力完善以公司章程為核心，以相關議事規則與制度規范為保障，以全面依法治企為支撐的企業治理制度體系。一是通過公司章程的修訂，明確黨組織在企業法人治理結構中的法定地位，特別是國有企業黨委在參與公司三重一大問題決策上發揮政治核心作用等關鍵內容。二是在對公司章程進行優化的前提下，進一步制修訂“三會一層”的議事規則和工作規范，明晰各相關治理主體的職責定位和工作界面，解決職責不清導致的管理缺位、“內部人控制”等問題。三是全面提升依法治企和合規管理能力，在完善法人治理結構及生產經營活動、決策管理等方面納入法律框架下統籌考慮，為公司治理提供法律防控保障。

2.加強董事會建設，優化董事會結構

董事會作為完善公司治理的工作重點，一方面要細化完善董事會工作規范，做好董事會的工作定位，確保董事會依法行使核心職能;進一步優化董事會決策程序，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，在此基礎上，建立相應的信息公開制度，對經董事會決議形成的重大決策事項對外進行披露，形成會議決議的督辦及定期評估反饋機制。另一方面，要分類優化董事會人員結構，在一些市場競爭較為充分的國企內部加大外部董事的配置比例;拓寬選拔渠道，選拔一些在國內外有著豐富從業經驗，具有國際視野，管理能力強，職業素養、職業道德高的董事會成員，進一步優化董事會成員的專業知識結構;嘗試在各層級的國有企業中配備一定的職工董事，通過建立內部民主選舉機制，確保公司內懂業務、善管理、熟悉公司情況、能夠代表職工利益的員工進入董事會。此外，通過加強董事會所屬的各類專業委員會的建設，協助和支持董事會的日常運作管理。

3.以監事會為中心，完善監督體系

監事會作為公司的監督管理機構，是構建公司大監督格局的重要支撐，要進一步理順監事會的管理責任，完善監事會人員配備，在有條件的企業提高專職監事的配備，嚴格落實職工監事的人數和比例要求。繼續發揮國企“老三會”的作用，將工會、職工代表大會的民主監督職能融入公司法人治理機構之中。此外，將民主科學決策制度、監事會監督機制、內部審計制度、風險及內控管理制度、總法律顧問制度、巡視及紀檢工作巡查制度等監管機制進行充分融合，強化突出公司內部監事會、紀檢監察、審計等相關部門間的協同，實現對公司重大決策、高管履職等情況的全方位監督。

4.積極推行職業經理人制度，激發經營層活力

結合國企特點，在經營層人員的選育管用方面，制定并完善相適宜的工作機制，一是通過內培養、外引進相結合的方式，實現人才的優化配置;探索董事會市場化選聘、管理職業經理人的工作機制。二是可以在部分市場競爭程度較高以及從事新興業務領域的企業中率先推行企業經理層成員任期制和契約化管理，建立規范的經理層授權管理制度，明確職責，建立適宜的任期管理和績效考核機制。三是形成與市場接軌，與公司經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，構建短、中、長期相結合的激勵機制，增強經理層干事創業的積極性，規避可能存在的利己行為，降低委托代理成本。

5.形成將黨建優勢納入現代公司治理的工作格局

堅持黨的領導，既是中國特色社會主義最本質的特征，也是國企的獨特優勢。進一步將黨建優勢與現代公司治理有機融合，構建“黨委領導核心，董事會科學決策、監事會獨立監督、經營層做好經營”各有關治理主體各負其責、相互配合的國有企業法人治理體系。在治理模式的優化方面，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，對符合條件的黨委委員通過法定程序進入到董事會、經理層，促進企業黨建工作與經濟工作同步推進。在完善決策機制方面，考慮將落實“三重一大”決策制度與加強董事會建設工作同步開展，細化黨組織參與決策的工作機制，促進企業重大決策的科學化和民主化。

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