“三層架構、兩級經營”的實踐探索

文=吳永亮

1993年11月，黨的十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決議》，第一次把現代企業制度的基本特征概括為“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”十六個字，并將“建立現代企業制度作為企業改革的重要方向”和社會主義市場經濟體制的“微觀基礎”。1999年9月，黨的十五屆四中全會重申要建立和完善現代企業制度。2013年11月，黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》關于國有企業改革，再次強調“推動國有企業完善現代企業制度”。2016年10月，習近平總書記在國有企業黨建工作會上指出：“建設現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。”從企業內部看，現代企業制度是與市場經濟環境和政府管理政策相適應的一整套科學高效的治理體系，包括公司法人制度、自負盈虧制度和科學的領導體制與組織管理制度等。對于集團化的中央企業，實施“三層架構、兩級經營”的組織結構和管控機制改革，是豐富現代國有企業制度的一種有效探索。

現代國有企業制度的核心是保護國有資本

區別于傳統企業，現代企業本質特征是企業所有權和經營權分離。企業所有者不再參與企業日常經營管理，職業經理人實際掌握企業的資本資產經營使用。現代公司治理的邏輯起點——“委托-代理”理論指出，由于委托人與代理人之間存在著天然的信息不對稱和利益沖突問題，會導致委托人的利益損失，委托代理的層級越多，有效監管就會越困難，造成的損失就會越大。制度設計要保護資本資產所有者權益，既要防范經營人員偷懶不作為，又要防范利益輸送和資產侵蝕。即所謂內部人控制問題，成為了現代企業制度有別于傳統企業制度的關鍵所在。

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》指出“國有企業屬于全民所有”，在肯定“國有企業改革發展不斷取得重大進展”的同時，指出“國有企業仍然存在一些亟待解決的突出矛盾和問題，一些企業市場主體地位尚未真正確立，現代企業制度還不健全，國有資產監管體制有待完善，國有資本運行效率需進一步提高；一些企業管理混亂，內部人控制、利益輸送、國有資產流失等問題突出”。國有現代企業制度設計應堅持問題導向，把保障國有資本資產安全和提升國有資本資產運行效率放在中心位置，在嚴格有效的監督前提下充分授權經營，提高經營者積極性，做強做大國有資本。

在市場經濟中，隨著企業層級增加和資本投資鏈延伸，終極股東的產權保護能力和所有者權益逐級衰減。所以，私人投資企業，即使是國際跨國公司，也嚴格控制資本鏈和企業層級。以制造業集團公司為例，資本鏈通常為“股東—集團公司—子公司—工廠”，對應的組織結構為“集團公司—子公司—工廠”三個層級。控制企業層級、控制投資鏈是投資人須臾不忘的基本規律。由于歷史和現實的各種原因，國有企業法人逐級再投資現象比較普遍，國有企業形成了較長的國有資本鏈和較多的企業層級。2016年5月18日，國務院常務會議推出央企“瘦身健體”計劃，要求用3年時間使多數央企管理層級壓縮到3—4層以下，法人單位減少20%左右。從長遠考慮，中央企業集團公司組織架構原則上保持三層，形成有效監督管控和科學授權經營機制，保證企業良性發展。

“三層架構、兩級經營”的基本內涵

現代企業是投資人和經營人員之間基于共同價值觀和契約組建的逐級授權經營體系，企業經營管理人員只能在資本授權范圍內開展活動，為企業價值最大化而努力。“三層架構、兩級經營”既是一種企業組織結構設計，又是一種授權經營體系。“經營”一詞輸入于西方，翻譯成中國老話應該是“買賣”。既有“買”的決策權，又有“賣”的決策權，才是完全的“經營”活動。“三層架構、兩級經營”的含義是，母公司和子公司被授予完全經營權，孫公司即第三層企業完全沒有或者沒有完全的經營權。這里的經營權指的是“買”和“賣”的決策權。“三層架構、兩級經營”中，第一層與第二層企業之間實施母子公司管控模式。無論第三層企業以哪種方式注冊登記，第二層與第三層企業之間都實施母分公司管控模式，集團化、協同化、一體化運行，實現整體效益最大化。由于第三層只有執行權、沒有經營權，無論其形式上是否具備法人資格，都不構成事實上的法人行為，客觀效果上相當于實質性地大幅壓減了企業法人戶數。

“三層架構、兩級經營”中，母公司與子公司以及子公司與子公司之間，經營權應盡可能避免重疊。根據中央企業集團的使命責任，集團公司總部主要負責國有資本經營和重大工程項目經營，即國有資本經營決策權和涉及國內外重大影響的工程項目的決策權宜保留在集團總部，執行過程可由總部單獨或與子公司共同實施。

子公司負責產業項目和一般工程項目經營，定位于利潤中心，是集團公司利潤創造的主體單元。子公司業務，或在專業領域，或在空間區域上，應有明確的經營范圍劃分。不搞市場同業競爭，是集團型企業普遍遵循的基本方針。

第三層組織，是子公司根據業務需要設立的、職能單一的專業性實體單位。有的屬于成本中心，如工廠、集采物流公司、物業公司等；有的屬于收入中心，如銷售公司等；有的屬于費用中心，如研究所、信息保障機構等；還有的屬于成本+收入中心，如工程項目公司等。這些實體單位，根據經營需要，有的設為內設機構，有的登記為分公司，有的按獨立企業法人注冊。無論屬于那種情況，都實施獨立核算，在其他單位的協同下，完成上級下達的任務計劃或工作目標。這一層組織只負責執行，或者完全不對外經營，如研究所、工廠、物業公司等，從事企業內部分工，為企業內部服務；或者只有“半個”對外經營權，如銷售公司、項目公司只賦予“賣”的權力，對外僅能簽訂銷售、承包、服務合同，集采物流公司只賦予“買”的權力，對外僅能簽訂采購合同。所以，從全集團公司看，母公司、子公司兩級全方位對外經營，分別負責資本運營和產業運營決策，孫公司只負責執行，不參與經營決策。

集團公司二級成員單位經營范圍、業務規模比較大時，采用“三層架構、兩級經營”具有明顯的結構優勢。一是企業決策與執行實施分離，將企業總部和二級單位管理層從日常事務中解脫出來，專注企業戰略考量，面對日益復雜多變的市場和技術環境，更加有利于企業觀大勢、謀長遠、管全局，更加有利于推動企業全面深化改革和企業基礎制度、企業文化建設，更加有利于企業可持續發展。二是三級單位定位清晰，職能單一，可以一企一策地在用工、分配、工藝、質量等方面賦予其更大的自主管理權，有利于企業精準、精確、精細化管理，避免了小而全發展，更有利于打造企業單項冠軍。三是防止伴隨企業層級增加而產生的國有資本管控衰減，有利于對國有資本、資產監管。

“三層架構、兩級經營”的實踐探索

中國電子科技集團公司，是在原電子工業部46家軍工研究院所基礎上組建發展起來的中央軍工企業，“軍工、科技、信息產業”是其最突出的業務特征。黨的十八大、特別是十八屆三中全會以來，中國電子科技集團公司加快全面深化改革，先后印發了《集團公司主營業務發展改革指導意見》《集團公司全面深化改革指導意見》《集團公司全面深化改革總體方案》，明確“企業化、市場化、集團化、國際化”改革方向，提出“三層架構、兩級經營”主營業務組織體系改革建設內容。特別是2016年出臺的《集團公司全面深化改革總體方案》，以組建和做強子集團為抓手，全面推進“三層架構、兩級經營”組織結構改革，大規模實施企業重塑，全面構建與企業使命責任和業務特征相匹配的國有現代企業治理體系和治理能力。

改革前，中國電子科技集團公司的組織結構是“多層架構、多層經營”。第一層，集團公司總部。第二層，主體是事業性質的軍工科研院所，現代企業制度難以貫通。第三及以下層，是眾多研究所投資和再投資設立的民品公司，無論大小都各自獨立經營，雖然數量不少，但有市場影響力的不大。針對現實狀況，著眼長遠發展，集團公司從頂層總體設計入手，分步實施，推進“三層架構、兩級經營”組織結構體系改革。

一是組建子集團。以專業布局為主，兼顧區域分布，以幾個或一個研究所為基礎組建子集團。在強化事中監督、事后考評的前提下，減少集團公司總部事前審批事項，授予子集團更多的經營決策權。子集團成立后，研究所的性質不變，委托子集團日常管理。改革后，企業性質的子集團成為集團公司二級成員單位的主體，全集團上下一致，全面建設現代企業制度。

二是研究所瘦身。剝離研究所所屬的民品公司和其他實體，劃歸子集團經營管理。改革后，研究所專注于軍工業務和技術創新。條件成熟時，再進一步剝離研究所本部生產經營性業務，最終將研究所打造成為軍民融合、支撐世界一流創新型企業的世界一流研發機構。

三是子集團一體化運行。壓縮子集團企業層級，整合資源，明確主責主業，優化業務結構，實施創新發展。各子集團擇機適時統一業務布局、統一財務管理、統一資源配置、統一集中采購、統一人事管理、統一技改建設、統一市場營銷、統一資本監管，將所屬單位重構和發展為專業化的戰略執行單元。子集團一體化協同運營，做強做優做大主營業務，謀求整體利益最大化。

中國電子科技集團公司成員單位專業領域多，地域分布廣，基礎不一樣，發展不平衡。子集團建設中，既有共性的問題，也有各自的具體難題，進展自然不盡相同。在實施中，先破解有沒有的問題，再解決優不優的難題，既不畏難不前，又不急于求成，堅持漸進式改革路徑，以期行穩致遠。一方面以《集團公司全面深化改革總體方案》為總領，遵循集團公司統一的改革指導思想、基本原則、目標、任務和要求，分批有序推進。另一方面，針對不同子集團實際情況，實施一企一策、一事一案，制訂詳細的改革實施方案，力求實效。

總之，建設中國特色現代國有企業制度，是舉世無雙、史無前例的制度創新，除了建設公司法人治理結構外，還要進行組織體制改革、管理機制改革、國有資本監管改革、運行流程改革等多項內容，是一項持久的系統性的改革工程，任務十分艱巨。“三層架構、兩級經營”組織模式改革，始終圍繞提高國有資本經營效率、加強國有資本監管兩條主線，抓住重大經營決策管控這個關鍵環節，充分考慮國有資產管理的有效性，充分兼顧市場經營的靈活性和時效性，是推進中央企業集團全面深化改革、實施組織重塑的有效途徑，值得總結、完善和推廣。