上市公司財務舞弊的動因分析及防范措施研究

周桂芳 張 融

（1. 河南城建學院 河南 平頂山467000；2. 華北水利水電大學 河南 鄭州 450000）

隨著經濟全球化的不斷發展，全球經濟形式也在不斷復雜化，企業面臨的內部治理和外部風險問題也在不斷增加，財務舞弊事件也屢禁不止。從全球范圍來看，2018年ACFE(注冊舞弊審查師協會)發布的《全球舞弊研究報告》總結了2016、2017年全球范圍內的舞弊案例，是我們看到了財務舞弊的趨勢[1]。該報告顯示，在過去的兩年里，全球的舞弊案件呈上升趨勢，較2016年的報告增加了11.6%；所有案件的總損失較2016年增加了超過7億美元，即總損失為70多億美元。與此同時，該報告提供了一種估算方法，若舞弊造成企業的資金損失占企業收入的比例為5%，再結合2016年全球生產總值，則可全球估算出的因舞弊而造成的潛在損失金額至少為3.7萬億美元。可見，不但企業發生舞弊的情況在不斷增加，舞弊造成的企業資金損失也在不斷增加。從國內形式來看，一方面，中高速發展的經濟建設和不斷健全的法律制度，使得我國開始重視對公司的內部治理，并且財政部也加強了對會計師的要求，內部控制、風險管理、公司治理的運用成為基本要求；在制度方面，我國開始逐漸完善屬于自己的薩班斯法案，并于2015年成立了我國首個反舞弊聯盟。另一方面，從監管部門對資本市場的稽查執法力度上就可以看出，雖然國家對企業財務舞弊的重視程度在不斷加大，但舞弊的案件依舊層出不窮，舞弊的手段也在不斷的變化。根據證監會披露的信息，我國證監會稽查部門在2018全年作出行政處罰決定310件，同比增長38.39%，罰沒款金額106.41億元，同比增長42.28%，市場禁入50人，同比增長13.64%。

根據國內外的形勢和對近年來發生的舞弊案例的分析可以發現，企業財務舞弊的案件還時有發生，舞弊的手法也在不斷地變化，舞弊的動機和目的也會略有不同，故而研究新的財務舞弊案件，分析其手法和動機對完善企業反舞弊制度有著重要的意義。所以，本文選取*ST圣萊的案例，分析其公司的具體情況、財務舞弊的具體手段和舞弊的原因，并提出舞弊治理的建議。

1.公司概況及事件回顧

1.1 案例概況

寧波圣萊達電器股份有限公司（股票代碼：002473）2004年3月成立,注冊資本16000萬元,水加熱生活電器的核心零部件與整機的研制、銷售是*ST圣萊的主要項目，溫控器與整機熱水壺是其目前的主要產品。隨著企業技術的不斷發展，*ST圣萊逐漸成為世界有名的高端電熱水壺出口和恒溫器供應的高新技術企業。在技術領先的理念引領下, 公司的生產的恒溫器打破了外國廠商壟斷的技術壁壘，獲得了多項專利并擁有省級高新技術研究開發中心，掌握了核心技術和獨立的知識產權。憑借過硬的技術，*ST圣萊儼然成為行業的一只標桿，是《電熱水壺性能要求及試驗方法》國家標準起草單位、《家電及近似用途的安全液體加熱器的特殊要求》國家安全標準改標單位,還成為商務部機電商務家電分會的理事之一。*ST圣萊被評為“寧波市專利示范企業” 、擁有“寧波市出口名牌”的稱號，還曾獲得“寧波市科學技術進步獎三等獎”、“速熱式飲水加熱器”也獲發明專利金獎、“無繩電氣連接器”是專利銀獎等。2010年9月,公司成為中國恒溫器和高端電熱水壺這個行業的第一家A股上市企業，成功公開的發行股票（證券名稱：圣萊達）

2017年4月18 日公司接到中國證券監督管理委員會的《調查通知書》，通知書顯示中國證監會決定對公司立案調查，其原因為信息披露涉嫌不合法合規。之后，因為眾華會計師事務所對其2016年的財務報告出具了非標審計意見，公司于5月2日開始被深交所實施“退市風險警示”的特別處理，股票的名稱變更成“*ST圣萊”。歷時近一年的調查，于2018年4月12日，*ST圣萊收到中國證監會《行政處罰事先告知書》。2018年5月10日，公司收到了中國證監會《行政處罰決定書》，其結論為：圣萊達存在信息披露的違法行為，通過虛增訴訟收入，虛構政府補助事項，于2015年總計虛增收入2000萬元，虛增利潤1500萬元，該行為使得*ST圣萊2015年扭虧為盈。

1.2 相關處罰

截止到2018年5月，對*ST圣萊責令其改正，給予警告，以及罰款60萬元；原董事長胡東宜、原財務總監康璐作為直接負責人，均給予警告并分別罰款30萬元、20萬元；對以下四人直接責任人分別罰款5萬元并予以警告：胡如國（原總經理）、郝彬（現任董事長）、宋武華（財務機構負責人）、劉錦源（監事會主席兼財務）；對以下作為15年財務報告保證人的七人予以警告且分別罰款3萬元的處罰：秦博（董事）、王曉媛（董事），歐秋生（獨立董事）、趙曉光（獨立董事）、徐虹（獨立董事），張坤泉（監事）、崔天旨（監事）。而覃輝作為*ST圣萊的實際控制人，予以警告和罰款60萬元的處罰。

1.3 *ST圣萊財務舞弊的手段

*ST圣萊的舞弊手段主要還是通過虛增收入已達到虛增利潤的效果。

1.3.1 虛增訴訟收入

首先，通過虛構的影視版權轉讓合同，*ST圣萊虛增了營業外收入。*ST圣萊于2015年11月和華視友邦簽訂了影視版權轉讓合同，以此約定將華視友邦的價值3000萬的某影片的全部版權轉讓給*ST圣萊，如果在一個月內華視友邦未取得《電影片公映許可證》，就要向*ST圣萊支付1000萬元的違約金。*ST圣萊于當月將3000萬轉讓費支付給了華視友邦。以未按合同取得電影公映許可證為由，*ST圣萊于2015年12月21日向法院提出訴訟，要求華視友邦按違約條款賠償違約金并返還本金。*ST圣萊于12月29日和華視友邦達成調解協議，約定華視友邦在兩個月內要向*ST圣萊支付包含違約金在內的4000萬元。自2016年1月29日起，一個月內華視友邦陸續轉給*ST圣萊4000萬元。而在2015年*ST圣萊的營業外收入中有1000萬元華視友邦支付的違約金被列入。

其次，*ST圣萊與華視友邦之間的往來款實質上是通過實際控制人覃輝的星美系關聯方循環支付完成。經過證監會查證，15年8月星美圣典獲得了*ST圣萊第一大股東寧波金陽光100%的股權，而覃輝系星美圣典的實際控制人，所以覃輝變成了*ST圣萊的實際控制人。本案涉及雙建信息、華民貿易、星美匯餐飲、天元建設等均為覃輝同時控制的“星美系”成員，這些公司之間存在關聯關系。2015年11月，*ST圣萊向華視友邦支付的3000萬元版權轉讓費，通過華視友邦分兩筆轉移給了雙建信息，并將該筆款項用于星美系關聯公司的裝修。在華視友邦被要求退還包括違約金在內的4000萬元時，2016 年1月底，星美匯餐飲向天元建設分兩次轉移1500萬元；同月，天元建設向華視友邦轉移1500萬元，與此同時*ST圣萊收到華視友邦支付的1500萬的當天，北京圣萊達收到*ST圣萊的轉款1600萬元。次月1日北京圣萊達向華民貿易轉移1500萬，而天元建設于收到華民貿易的1500萬元資金的當天，將其中的500萬轉給星美匯餐飲，1000萬轉給了華視友邦，華視友邦將這1000萬元給了*ST圣萊，最終*ST圣萊將這1000萬通過北京圣萊達、華民貿易轉回了天元建設。2016年2月29日，星美匯餐飲通過華民貿易向華視友邦轉移1500萬，當天*ST圣萊收到了該訴訟所得的最后一筆款項1500萬；3月1日，*ST圣萊通過北京圣萊達、華民貿易將這筆錢轉回了星美匯餐飲。

通過在關聯方公司之間的循環支付，*ST圣萊于2015年確認了1000萬的收入和750萬的凈利潤。

1.3.2 虛增政府補助收入

2015年12月31 日，*ST圣萊發布《關于收到政府補助的公告》，報告聲稱公司因為極速咖啡機研發項目獲得財政綜合補助1000萬元，并將這筆款項計入了2015年的收入里。經過證監會的查證，這筆款項其實是*ST圣萊的第一大股東寧波金陽光先向慈城鎮政府打款，打款的理由是稅收保證金。慈城鎮政府再以財政補助的方式將1000萬返還給*ST圣萊。若這筆錢由寧波金陽光直接打給*ST圣萊，則只能作為股東的投資計入資本公積，而作為政府補助則可以直接顯示在利潤表中，增加公司的收入和凈利潤。

綜上所述，*ST圣萊通過上述手段，一共虛增2015年收入2000萬元，虛增凈利潤1500萬元，使得2015年的凈利潤達到344.26萬元，實現了從2014到2015的由負轉正。

2.*ST圣萊財務舞弊的深層次原因

舞弊三角理論是目前還在使用的一種動因分析理論，該理論將舞弊發生的誘因歸為三類：機會、壓力和借口。[2]其中，機會是指企業發生舞弊行為而不被發現的機會，可能是指公司治理上的缺陷、外部監管的漏洞等；壓力是指舞弊行為發生的動機，一般可能為經濟和經營上的壓力、對于資金的需求等；借口也可以理解為自我對行為的一種合理化，即為舞弊行為的發生找一個合理化的理由[3]。這三個要素形成了一個閉環，使得舞弊行為得以發生。

2.1 內部機會的驅動

2.1.1 公司內部控制制度存在缺陷

首先，根據*ST圣萊董事會制定的內部控制制度對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，從定量指標來看，如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額超過營業收入的1%，則認定為重大缺陷，根據2015年的年報來看，*ST圣萊的營業收入為10523.02萬元，而舞弊導致的錯報金額為2000萬，已達到營業收入的19%，達到了重大缺陷的標準。

其次，從風險控制的角度上來看，*ST圣萊與華視友邦簽訂的影視版權轉讓合同違約風險本來就很高，根據證監會查證，該片相關各方對影視版權權屬存在爭議，協議簽署前，華視友邦不完全擁有影視版權全部權利，其中一部分權利為制作方華影億時代國際影業（北京）有限公司、編劇和導演擁有。這使得*ST圣萊與該公司簽訂的合同容易產生糾紛，風險較大，公司的內部控制制度對該項目的風險評估做的不夠到位，并未質疑該合同可能帶來的風險。

2.1.2 監事會和獨立董事未盡到職責

為防止經理層和董事會濫用職權使得中小股東利益遭到損害，需要聘請獨立董事并設立監事會。從本案例來看，*ST圣萊的監事會和獨立董事的內部監督職責行使不到位，對公司的信息披露不合法合規的行為沒有及時發現、制止和披露。

首先，監事會的成員中劉某具有財務專業的能力、崔某具有法律專業的能力；獨立董事中，歐某具有財務專業的能力、趙某具有法律專業的能力，且獨立董事按時參加了每一次股東大會，對于股東大會會議的所有提案都表示贊成并予以通過，沒有提出反對或棄權，在公司已經涉嫌財務舞弊、違反信息披露的規定時，并未提出任何意見。

其次，獨立董事其實并不是完全獨立的，獨立董事的薪酬由企業發放，且薪酬與考核委員會屬于董事會管轄，這也從一方面導致了獨立董事并不是完全獨立于董事會，與董事之間會存在利益上的糾葛，進而無法完全獨立代表中小股的利益。

2.2 財務壓力的驅動

首先，從營業總收入上看，*ST圣萊的主營業務收入嚴重縮水，自2010年開始一直呈下降趨勢，從2010年的21629.05萬元一直下降到2014年的13301.66萬，下降了38.5%，而根據2015追溯調整后的財務報表來看，主營業務縮水尤其嚴重降至9263.2萬，同比下降了30.37%。說明從2013年至2015年，*ST圣萊在經營上面臨著一定的困境。

其次，從公司合并報表的凈利潤看，如圖1所示，自從公司2010年上市以來，*ST圣萊的凈利潤就總體呈現下降的趨勢。尤其是2014年，企業的凈利潤下降到了零界點之下，企業凈利潤為負。按照證監會制定的資本市場的規定，上市公司連續兩年虧損或每股凈資產低于股票面值，屬于財務狀況異常要被特別處理（ST）[4]，所以，*ST圣萊很可能會基于害怕被ST選擇隱瞞真實的財務狀況，使用虛增利潤的方式扭轉虧損，最終達到保住殼資源的目的。

圖1 2010-2017年*ST圣萊的凈利潤

最后，從盈利能力來看，表1列示的是該公司從2010年到2017年盈利能力指標的數據。根據表1，一方面，總資產收益率（ROA）是用來衡量每單位資產創造多少凈利潤的指標[5]。在與行業數據進行比較時不難看出，行業的總資產收益率比較穩定，而*ST圣萊的總資產收益率越來越小，2014-2017年總資產收益率為負值，與行業數據也越差越遠，主要原因是2014年開始該公司的凈利潤開始為負。通過分析發現*ST圣萊的盈利能力與同行業相比是偏弱的。另一方面，凈資產收益率（ROE）反映的是運用自有資金的能力，指標越高，能力越強[6]。凈資產收益率在*ST圣萊所處行業的變化比較平穩，呈上升趨勢；而*ST圣萊的凈資產收益率卻呈現出逐漸下降的趨勢，2014-2017年凈資產收益率出現了負值且數值越來越小。因此，*ST圣萊利用股東資金的收益能力近年來越來越弱。

表1 *ST圣萊2010-2017年盈利能力指標

綜上所述，*ST圣萊的盈利能力較差，主營業務縮水導致凈利潤減少，財務狀況不容樂觀。

2.3 借口因素驅動

除了機會和壓力之外，管理者還會尋找一個借口為自己的舞弊行為提供一個合理的解釋，這個借口給了上市公司管理者一個發生舞弊行為的空間。根據上述的分析*ST圣萊在經營方面出現了一些問題，而這些問題并不是一朝一夕可以解決的，*ST圣萊河南在短時間內通過合法合規途徑扭虧為盈。站在管理層的角度來看，不能因為一時的虧損是投資者失去了信心，通過極端手段確保*ST圣萊暫時不被ST，可以謀求更好的發展，暫時的損失也可以在以后的經營中重新變為收益。上述想法使得*ST圣萊的管理層給財務舞弊找到了“合理”的借口。

3.防范上市公司財務舞弊的對策建議

3.1 上市公司內部治理的優化

3.1.1 強化獨立董事制度

就目前而言，我國上市公司的獨立董事制度依舊很不完善，獨立董事并未做到完全的獨立，于管理層之間還存在著千絲萬縷的關系，管理層決定了獨立董事的薪酬與任免，而這些利益上的聯系使得獨立董事有時并不能完全融入到企業的管理中來，參與企業的決策。所以，在獨立董事的聘用過程中，可以由中小股東提名選舉或者交給獨立的機構完成，不能全由大股東和公司高層決定，這樣可以保證獨立董事的獨立性，使其不受管理層和大股東的約束，更好地履行獨立董事的職責。

3.1.2 加強企業誠信文化的建設

企業誠信文化建設是很有必要的，加強誠信文化建設可以提升員工的道德和素養[7]，在短期內提高企業的整體形象，在長期內提升企業的聲譽，還會減少舞弊這種短視行為的發生，從根本上避免企業的聲譽受損。

3.1.3 落實內控制度的實施

建立內部控制制度是減少財務舞弊現象發生的重要措施[8]。完善的內部控制制度可以加強企業可崗位間的獨立性，提高對經營風險的評估和管控，為企業把好內部的方向。與此同時，可以加強第三方獨立機構的監督，通過開通各種獨立的監督渠道，方便中小股東對企業的掌控，并且約束管理層的行為，減少舞弊在企業內部發生的概率。

3.2 上市公司外部監督體系的完善

3.2.1 完善立法制度，加強執法力度

財務舞弊的違法成本較低，但監管部門的監管成本較高，在制度上仍存在漏洞。所以，可以通過提高監督部門的監管技術，從而增強企業信息的披露水平，最終達到降低監管成本，提高監管部門監督效率[9]。當企業的違法成本遠大于舞弊帶來的收益時，可以在一定程度上降低企業的舞弊行為，所以加強執法的力度可以起到一定的震懾作用。

3.2.2 提升中介機構的執業質量

*ST圣萊案件被揭發，很大程度上得益于眾華會計師事務所16年出具的非標審計意見，但是眾華也并未查出*ST圣萊2015年的舞弊行為，所以提高中介機構的執業質量也是規避舞弊行為發生的重要一環。提高從業人員的業務水平，可以降低因為操作上的失誤引發的效率低下和成本的耗費。