同一控制下企業吸收合并所得稅案例分析

摘要：稅收法規具有較強的時效性，隨著經濟發展和其他政策的變化而不斷發展變化。目前，我國的經濟改革正不斷深入，降稅減負政策惠及到越來越多的企業。尤其是“營改增”政策在2016年5月全面實施以來，我國關于并購重組的諸多稅收法規，也將會不斷發展完善，這又給納稅籌劃研究創造了許多新的機遇和挑戰。因此，有關并購重組納稅籌劃的研究也需要繼續行進，隨著稅法的變化而不斷發展。在本案例研究中，我們將以A鐵路勘探公司吸收合并B高新技術公司為主線，主要從所得稅角度對涉稅政策的要點進行詳細分析，以期能夠充分合理地利用稅收優惠。

關鍵詞：吸收合并;所得稅分析

1.案例介紹

參與A鐵路勘測公司本次吸收合并的當事方為：A鐵路勘測公司（合并企業，以下簡稱“A公司”）、B高新技術公司（被合并企業，以下簡稱“B公司”）。C公司為合并企業股東。

重組交易股權結構變化如圖所示：

A公司及股東決定本次重組選擇吸收合并模式，將B公司的資產、負債、勞動力全部承繼，B公司原經營業務由A公司繼續開展，A公司承繼B公司所有資產、負債、勞動力將繼續用于開展所承繼的業務。

2.企業吸收合并所得稅分析

在該次吸收合并中，稅務機關提出，由于母公司吸收合并全資子公司，不符合特殊重組條件。所以B公司必須實施企業所得稅清算，A公司必須確認股東投資轉讓利得或損失。但是不論從合并企業角度來看還是從集團利益出發，使用一般性稅務處理方法都會給其帶來不便，并且會給集團帶來大量額外的外部成本（即稅收成本）。

稅務機關之前認為，因為在重組前，全資控股公司持有子公司所有股權，可以得到子公司的資產收益，但是在重組后，子公司注銷，控股公司對子公司不再是持股關系，進而不能以控股方法享受原資產得到的收益，而是改以直接支配子公司的資產，從前的權益未能得以持續，即不是通過控股的模式享有原資本的收益。因此，難以實現企業重組所得稅規則中的“權益連續性原則”，不適用特殊重組。由此得出，全資控股公司吸收合并子公司，不符合特殊重組條件。

因此，最開始江西省國稅局認為A公司此次吸收合并B公司不符合特殊處理條件。

另一方則認為，從財稅〔2009〕59號文件的立法本意上看，由于企業合并的本質是資本的流轉與運作，不會對實體經營產生影響。處于稅收中立性與納稅必要資金原則的立場，根據該文件的規定，在適用該規章的條件下，可以實行特殊稅務處理，即遞延納稅。而全資控股公司合并子公司，合乎該文件的立法本意，屬于同一控制下且不需要支付對價的企業合并。

對此，筆者了解到，A公司與稅務機關交換意見，并最終說服其同意第二種觀點。

3.總結與建議

3.1總結

綜上本文認為，本次重組（吸收合并）基本滿足特殊性稅務處理條件， B公司不需要進行企業所得稅清算，A公司不需要確認股東投資轉讓所得或損失。我國重組合并存在政策規定不明確的盲點和實務操作指引不夠細致全面的技術性缺陷，這就要求公司在并購重組操作中，與主管稅務機關充分溝通，以求稅務處理方案征得主管稅務機關的認同，化解稅務風險。同時，政策制定部門需注意學習借鑒其他國家并購重組稅制的先進經驗和做法，關注并購重組實踐中的新情況和新問題，及時制定出針對性的稅收政策，完善我國并購重組稅制，減少稅務機關和人員的自由裁量空間，堅持稅收法定原則，應是應有之舉。

3.2建議

3.2.1充分利用稅收政策

國家任何形式的征稅都是以法律為依據的，有稅必有法。并購的納稅籌劃也無法脫離稅收法規而放任自流，在合法的前提下，企業的籌劃才能合理可行。針對不同的企業狀況和并購情況，稅法給出了不同的規定，即便是相同的稅種，也會因條件不同而適用于不同的稅收處理方式。我國稅法鼓勵合法合理的節稅籌劃，但也打擊非法目的的偷稅漏稅。因此，并購中，企業應做足稅收法規上的功課，對適用文件進行全面解讀。

3.2.2加強各方溝通

有效溝通是企業納稅籌劃的基石。主要包括內部和外部的溝通。首先，財務人員要促進與高層的溝通，及時反饋籌劃進程并征求掌握領導層要求，還要與財務部門、審計部門加強溝通，以便及時解決籌劃過程中的專業問題。其次，更要加強與其他并購各方、稅務機關的溝通，使納稅籌劃方案符合并購各方要求，且能得到稅務機關認可，減小籌劃阻力。

參考文獻：

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作者簡介：

李芷璇（1995- ?），女，漢族，江西南昌，研究生在讀，研究方向：注冊會計師。