淺析企業并購重組的合理避稅

摘 要：并購重組有利于提高社會資源配置效率，加快資源的流動性，可以看出稅收成本幾乎是影響并購成敗的關鍵性因素。因此，研究并購重組中合理避稅方法的選擇有一定的必要性。文章從并購重組類型、目標、支付方式、融資方式、整合方式五個方面分析了合理避稅方法的利弊，得出企業應從戰略角度出發，結合自身企業財務狀況選擇合適的方法降低稅負成本，提高并購的成功機率。

關鍵詞：并購重組;合理避稅;稅務處理

一、引言

并購重組含義涉及范圍較廣，主要包括合并、兼并、收購、并購、重組等，從所屬行業視角，分為橫向并購、縱向并購以及混合并購;從支付方式視角，分為現金并購、股權并購、混合并購;從前關聯關系視角，分為關聯方并購以及非關聯方并購等，主要分為涉稅事項以及非涉稅事項。文章主要分析涉稅事項的并購重組。并購重組中的合理避稅分為兩種情況，第一種是為了并購重組而合理避稅，也稱為節稅，第二種是為了合理避稅而并購重組。從理論以及實務經驗來看，合理避稅是指在遵守我國相關稅收法律制度基礎上，通過對企業日常及非日常經營活動的事先稅收籌劃安排，最大程度上減輕企業自身稅負，這是一種稅收收益性行為。并購重組中的合理避稅應當遵循三大原則，即以企業戰略為首，企業整體效益最優，籌劃風險控制管理。文章主要分析企業以商業活動為目的而采取合理避稅措施。

二、企業并購重組所得稅制度相關規定

從1997年至今，我國并購重組所得稅制度共頒布九份文件，即內外資企業并購所得稅規則的出臺;并購所得稅制度的補充與修訂;并購所得稅制度的不斷完善。

在企業并購重組中，繳納的稅款主要有企業所得稅、個人所得稅、增值稅、印花稅、契稅等等，繳納稅款時有兩種處理方式，為一般性稅務處理以及特殊性稅務處理，其中特殊性稅務處理亦稱免稅并購重組。文章所得稅政策主要分析不同類型并購重組對應的企業所得稅稅收政策。

三、企業并購重組中合理避稅動因分析

2014年國投中魯通過發行非公開股票方式股權收購江蘇環亞醫用科技建設工程公司，并購重組失敗原因在于大股東無力支付2.5億元個稅，稅負成本時影響并購成敗的決定性因素之一。

1.外部因素

從政策制定視角，并購重組的不同類型稅務處理分為一般性稅務處理原則及特殊性稅務處理原則，很大空間上為并購重組的合理避稅提供了一定的松弛性。

2.內部因素

基于相關者利益最大化財務目標，并購方股東、被并購方股東以及政府稅收部門作為并購重組的利益相關者，合理避稅能實現三方利益均衡。基于企業價值最大化財務目標，事先安排稅收籌劃以達到合理避稅目的，能實現稅收收益最大化，與財務目標相一致。

四、并購重組中的合理避稅方法

1.并購重組類型選擇環節的合理避稅

根據上文，按照行業屬性的不同，并購重組分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。橫向并購是指并購同一行業或者相近業務行業，在稅負成本問題上不能形成過多的影響，但基于協同效應理論，并購后企業規模擴大，可能會影響企業由小規模成一般納稅人，稅率發生改變。縱向并購使得企業與供應商、客戶之間的交易變成另一種類型的內部交易，能夠延緩增值稅繳納。

2.并購重組目標選擇環節的合理避稅

基于企業戰略動因的前提下，并購方選擇被并購目標時，可以從是否具有稅收優惠政策以及企業經營狀況好壞兩方面進行選擇。國家推出的高新技術企業享受15%的低稅率優惠政策、重點扶持的公共基礎設施項目享受三免三減半優惠稅收政策，從稅負成本角度降低并購重組成本，提高并購重組成本率，實現資源的優化配置。

同樣的，經營狀況極佳并購方若選擇經營狀況不佳企業作為被并購方，則可以通過逆向思維，將兩者地位互換，通過盈虧互補降低并購中的稅負成本。

3.并購重組支付方式選擇環節的合理避稅

支付方式主要類型有股權支付、資產支付以及混合支付三種。股權支付以及混合支付可以利用稅收政策中的特殊性稅務處理方式進行合理避稅，其中并購重組中資產增值部分稅款可遞延，計稅基礎不變，稅負成本降低;資產支付依照一般性稅務處理原則，無法享受納稅遞延或者免稅等稅收優惠，但可提高并購雙方資產的公允價值，以此增加后續折舊攤銷成本，減少企業所得稅成本。

4.并購重組融資方式的合理避稅

并購重組時融資方式的選擇需充分結合企業的自身經營狀況、現金流、融資渠道等多方面因素。常見的融資方式為股權融資，股權融資不會造成企業的大量現金流出，但會稀釋控股股東的控制權，融資方式的選擇應當結合控股股東的個人意愿，此外，股權方式融資，在未來支付股利時其成本不會稅前扣除，也就是說稅負增加。

若企業通過債務融資方式籌集資金，可以充分利用利息費用的“稅盾”效應降低稅負成本，以此提高財務杠桿效應。但同時債權比例的提升也會帶來相應的代理成本，負向遞減財務杠桿效應。因此，鼓勵企業選擇股權與債權相結合的融資方式，例如可轉債、永續債等，以此達到節稅效果，合理避稅。

5.并購重組后整合環節的合理避稅

整合環節主要是考慮企業的組織形式，并購后稱為分公司還是子公司。從法律主體角度，子公司在稅負繳納時作為獨立的法人主體，而分公司則不是獨立的法人主體，其經營狀況的盈虧均納入母公司財務報表，子公司則相反，均需獨立的完成申報納稅。整合環節的合理避稅方法主要考慮兩者之間稅負優惠政策的不同，例如并購重組后雙方經營狀況盈虧懸殊較大，或者一方有稅收優惠政策，則可通過合理的關聯轉讓定價，進行企業間的利潤再分配，降低企業雙方的整體稅率標準。

五、結語

并購重組的合理避稅是在遵循國家稅收法律制度的前提下，通過對并購類型、并購目標、支付方式、融資方式以及整合后的組織形式選擇等五個方面進行合理的避稅，最大程度上降低企業并購的稅負成本。除此之外，企業在并購重組時應重視稅務師的作用，在并購重組時聘請的四類并購服務機構中均需稅務師的支持：律師修訂重組協議時需稅務師的支持，因重組協議師享受稅收優惠的重要憑證;會計師事務所出具審計報告時應當以稅務師的調查報告作為披露基礎等。

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作者簡介：汪笑（1994.09- ），女，漢族，四川南充市人，甘肅政法學院碩士，研究方向：會計學