有關管道公司股權管理的問題與對策

□ 文/楊雅麒 張廣智 單曉云

長期以來，中國石油天然氣管道都是由自身投資建設、由專門管道運營公司負責運營管理的。隨著管道行業尤其是天然氣作為清潔能源的快速發展，地方政府及企業不斷地參與到管道建設和運營投資中。目前，管道公司作為中國石油下屬地區公司，受股份公司委托管理著7家控參股公司。隨著管道公司管理的子公司日益增多，業務日益復雜，如何有效地對所屬合資公司進行管理，保障其良性發展和投資的持久收益，實現國有資產保值增值，將越來越重要和緊迫。

一、股權及控股公司基本概念

股權是出資者按投入被投資單位資本額，享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利的統稱。股權管理就是企業依據國家法律法規，以及組織內部規章制度， 對其所屬股權投資、運行、處置過程中的各項活動所進行的決策、組織、控制和協調。當一個公司持有另一個公司的股份時，前者即為母公司，后者為子公司。子公司中母公司持股達到100%時稱為全資子公司，持股在50%以上時為控股子公司。

母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。控股母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司股份，而在于是否參與子公司業務經營。

二、股權管理基本原則

實施股權管理，重點要把握“依法行權、健全機構、區分重點、分級管理”四項原則。

依法行權就是實施股權管理要以《公司法》為依據，以合法合規為出發點，母公司的管理既不能缺位更不能越位。主要是對股東方提出的，在股利分配、管理者選擇、重大事項決策上按照擁有的股份比例行使自己的股東權利。健全機構主要是針對公司內部，就是在實施股權管理中應建立相應的組織機構或落實責任部門，應有專職人員從事股權事務的日常管理和總體協調，形成一套規范的規章制度并嚴格遵守執行。區分重點就是母公司對全資、控股、參股企業，應根據不同情況區分重點，按照責權利對等的原則，建立相應的管理制度，制訂差別化的考核辦法，采取不同的監管方式，增強母公司的控制力。

分級管理就是按照投資關系由每一級的母公司對直接投資的子公司實施股權管理，權責清晰，責任到位。

三、股權管理現狀及存在問題

目前，管道公司受中國石油委托管理7個合資公司，分別是山東中油天然氣有限公司（出資比例80%）、中國石油吉林天然氣管道有限公司（出資比例60%）、中國石油山東天然氣管道有限公司（出資比例70%）、中國石油山東輸油有限公司（出資比例70%）、山東魯潤天然氣有限公司（參股比例30%）、中國石油匯鑫油品儲運有限公司（出資比例51%）、中國石油吉林天然氣管網有限公司（出資比例51%）。其中山東魯潤天然氣有限公司是參股項目，其他6個為中國石油控股項目。

管道公司雖為股份公司的分公司，但是受股份公司的委托管理控股子公司，在地位上屬于總公司的地位。以資本為紐帶形成與子公司的控制與被控制關系，其對子公司的實際控制是通過參與公司決策、經營管理和對公司生產經營活動進行監督來實現。但母子公司在法律上分別具有獨立的法人資格，分別具有各自獨立的財產，并獨立地對自己的債務承擔民事責任。

目前管道公司并沒有針對全部子公司實行全范圍內統一管理模式，各控股子公司均有自己的規章制度、管理辦法，具體規定不盡一致，在對各個子公司進行的股權管理實踐中，產生了各種各樣的問題。主要有：

（一）股權管理方式行政化，企業發展受制約

管道公司延續了石油系統的管理方式，雖然也建立了各子公司的現代治理機構，但是在實際管理中過于集權，對子公司的各項管理要求過多，職能部門直線管理經常代替了子公司的內部決策，使董事會的存在流于形式。由于子公司的各項自主權受限，一方面管理層的經營積極性和創造性會受到抑制或者說不能完全施展，另一方面使得公司開展重大事項的經營決策包括對外投資、股權運作和企業改制等審批程序復雜，很容易錯失經營機遇。

在行政手段管理模式下，公司治理結構沒有得到足夠的重視。雖然控股子公司的管理范圍和權限在中國石油一脈相承的制度文件中有明確規定，但實際操作中的人為因素很多，管道公司作為受托管理股東方還是傾向于用過去只適用于內部的管理辦法去管理控股子公司。

（二）專職董事、監事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司沒有專職的董事、監事，一般均由公司領導或者職能部門領導兼任。這樣，由于這些領導自身時間和精力的有限性，合資公司相關議案的提出、審查都是由公司相關職能部門提出并出具審查意見，使得企業的決策在目的性和針對性方面都難以達到預期的效果；同時兼職董監事還在公司擔任一定的職務，在表決時，不免要考慮到公司的利益，需要在公司和子公司之間進行權利平衡，無法真正為子公司做出決策。同時子公司的董監事不能在子公司領取相應的報酬，在工作上沒有相應的激勵機制。使得兼職董監事工作熱情不高，其作用難以有效發揮。

（三）股權投資決策行政性、任務性強，缺乏市場化決策機制

在實際的股權項目投資決策中，往往是股份公司或板塊公司先有股權投資的決策，然后交給管道公司去具體執行，進行前期可研報告的編寫、法律盡職調查、資產評估、財務審計等一系列程序，很少有管道公司根據市場的實際需求，自主提出合資合作需求。并且，管道公司對股權等重大事項的決策，需要經過多道程序，例如審批一個投資事項，往往涉及股權可研、資產評估、財務審計報告等的多次修改完善，并多次請示匯報板塊公司或總部，這樣最終批下來的時間可能在幾個月或一年以后，使項目評估結果與實際相差甚遠而變得不可行，極容易錯失稍縱即逝的市場機會。

（四）股東各方的目標、利益沖突

股東各方在生產、經營管理過程中，針對特定的事項，出于各自不同的目的、利益、立場，會傾向于制定有利于自身的決策，從而導致股東各方產生矛盾和利益沖突。合資合同明確規定了各股東的責任、權利和義務，股東會董事會對企業的重大事項和發展規劃以及涉及股東各方利益的事項進行討論決策。一般來說，股東各方的利益沖突不應在合資公司的日常運行中形成障礙，但當股東一方恰好也是合資公司的供應商或者客戶時，這種利益沖突就會凸顯。如山東輸油公司，東明石化公司既是股東方，又是山東輸油公司運營的日東線所服務的下游用戶，并且是唯一用戶。在這種情況下管道公司和東明石化作為山東輸油的股東方，往往就容易產生利益方面的分歧。東明石化作為股東應該希望山東輸油的管輸利潤越高越好，但其作為山東輸油的客戶角度來說，又希望管輸費越低越好，因為山東輸油的管輸利潤恰恰是東明石化的進油成本，而且利潤分成他只占30%，顯而易見，東明石化更傾向于降低管輸費，這就與管道公司的目標相沖突。

合資方一般是地方主管行政部門的所屬企業或是與政府有著千絲萬縷聯系的企業，所以在合資管道所經地區具有一定的影響力，如果與其鬧僵，將不利于合資公司長遠發展和員工的和諧穩定。

（五）投資回收與退出機制不健全

公司已有股權項目的退出機制不健全是公司股權管理面臨的一個重要問題。對成功的投資公司而言，投資收益和投資回報是一個重要的資金來源，尤其是在新的資金來源沒有解決之前，投資收益和投資回報狀況的好壞將成為公司進一步發展的重要影響因素。一方面由于投資決策不科學，投資項目效益不理想；另一方面，企業與國有投資控股公司的債權存在軟約束，股權轉讓渠道又不通暢。因此，國有投資控股公司的投資回收和退出不健全。如果沒有后續資金來源，先期投資難以回收，致使投資公司被套牢而有可能成為被動的國有資產管理和資產經營公司。

（六）對管理層過于強調約束，不重視激勵

管道公司每年與派出的高層管理人員簽訂績效合同，按照公司處級干部進行統一管理，跟其他分公司經營班子成員沒有什么區別，在簽訂的績效合同中，只有目標要求，如果達不到目標，將要受到懲罰（以獎金扣減或降級等各種形式），達到或超額達到了目標，也不會得到額外的獎金和激勵舉措。他們的成績或失誤完全體現在領導的個人意識里，沒有體現在條文里，無法兌現，如果領導有變動，這屆管理層的業績將會被重新認知。

四、針對存在問題的對策探討

（一）完善落實法人治理結構，減少直接干預，實行間接管理

通過構建包括股東代表、董事、監事、外派經營層及股權管理人員在內“五位一體”的管控體系，通過參與被投資企業的股東會、董事會、監事會的決策以及被投資企業日常經營情況、財務狀況以及重大事項的決策來實現對該企業的監督管控，加強對外派管理人員的管理、考核、監督來達到對合資公司的間接管理，在宏觀戰略上把控方向，具體經營策略、內部管理上給予子公司充分的自主權，這樣才能充分調動子公司的積極性和創造性，進而確保股東方的投資收益。

（二）適當增加專職董監事的比重，強化培訓、考核及業績兌現

充分發揮專職董監事作用，每年初與專職董監事人員簽定責任書，按月審查履職情況，年底提交履職報告，確保履職到位，年底結合履職情況和控股子公司生產經營情況，嚴格考核、獎懲兌現。加強培訓，提高各層管理人員的任職素質需對擬選任和聘任的人員和在職的管理人員進行全面培訓。一是選派相關人員參加中國石油公司組織的股權管理和董、監事業務培訓班；二是開展內部培訓，學習《公司法》《公司登記管理條例》《合同法》等相關法律法規和上級單位股權管理的相關文件、規章制度等；三是在日常工作中，引導各層管理人員結合自身工作加強自學，不斷提高業務能力和水平。

（三）適當下放決策權限，提高積極性、創造性

針對管道公司股權投資審批程序過多、過于繁雜的現狀，應該下放股份公司或板塊公司在各項審批環節中不必要的權限，增大二級單位自主權，提高積極性的同時也增加了效率，不僅能及時地順應市場的變化，而且能激發管道公司的創造性和前瞻性，而不是坐等項目，等、靠、要。轉變觀念，不能一味迎合上級單位的指令。應通過上級放權以及一系列制度安排使管道公司能自主地提出股權投資需求，而不是等上級下文確定后，再去探討如何實施的問題。加強股權投資項目前期論證工作，更加著重從經濟、利潤的角度考慮股權投資、處置等問題，可以大大降低股權投資風險、確保股權投資能得到真正的回報，防止國有資產流失，實現國有資產保值增值。

（四）管道公司有資源，合資方有市場

一個掌握上游，一個掌握下游，所以在出現目標不一致，利益沖突發生時，要有一個機制，維持公司的正常運作。

從管理層面來看，股東各方的利益沖突可以按照合資合同、公司章程，以及股東會、董事會決議來解決。但這種一年一度的例行會議，基本不能解決實時出現的各類問題，只有建立一種常規的雙方高層、中層互訪機制，多層次、多頻次的溝通和交流不但可以增進彼此互信，讓彼此更加了解對方的訴求和想法，而且可以站在更高和更長遠的角度來解決當下的問題。

（五）建立進出自由的股權投資渠道機制

管道公司應根據每個合資公司具體的經營業績、股權投資收益率等多指標來分析，決定是否淘汰一些長年虧損或不盈利的項目，項目的處置不但不代表經營不善，反而代表經過了認真細致的分析和考量，經過了多角度、多方面、多層次的權衡和對比，經過處置后的資金如果用在更加合適、能產生更大效益的地方，將能使股權投資結構更加完善、比例更加協調、效益更加持久。對一些還達不到處置標準的股權投資項目，我方可以根據戰略規劃，結合子公司的經營狀況，進行適時分析論證，結合具體情況相機調整持股結構，例如縮小自身股比，調低經營失敗的風險，也不失為一種折中的選擇。

通過建立股權項目淘汰機制或者調整股權比等措施，實現中國石油的產權結構優化，提高資本運營效率，最終實現控股子公司的良好收益，確保公司國有資產保值增值。

（六）對外派的高管賞罰要具體，要硬兌現

完善績效合同的考核指標，增加進超額完成任務的具體獎勵標準，并且做到能夠及時兌現，兌現的標準也要具體，不能因為領導人的差異看法對兌現有不同的理解和操作。

綜上所述，只有不斷加強和改進股權管理方式、方法，推進價值投資和全過程管控，抓大放小，既利用中國石油的品牌、規模優勢，又充分發揮合資公司的積極性、創造性，才能使其保持長久的核心競爭力和較高的投資回報率，進而使國有資產保值增值，保障中國石油股東方的收益最大化。