不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)對小米集團(tuán)的影響

摘 ?要：2018年，小米集團(tuán)成為在香港上市的首家使用不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，本文將從公司創(chuàng)始團(tuán)隊、公眾股東以及公司長期發(fā)展等方面分析不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)對其影響。

關(guān)鍵詞：上市公司;不同投票權(quán)結(jié)構(gòu);同股不同權(quán)影響

2018年5月3日，小米集團(tuán)向香港聯(lián)合交易所提交了上市申請，并披露了招股說明書。這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指兩種或兩種以上的普通股結(jié)構(gòu)，代表資本結(jié)構(gòu)中不同的投票權(quán)。小米集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)如表1.1所示，小米集團(tuán)的 A類股份全部由創(chuàng)始人雷軍（4.29億股）和另一位聯(lián)合創(chuàng)始人林斌（2.4億股）持有。與此同時，雷軍還持有2.28億股B類股票。擁有55.7%比例的投票權(quán)。小米的首次公開發(fā)行前估值（460億美元），收入（1146億元人民幣）和不同表決權(quán)股份的投票權(quán)不超過普通投票權(quán)的10倍。所有這些都符合香港上市公司的不同權(quán)利要求。

一、“同股不同權(quán)”的積極影響

（一） 牢牢把握創(chuàng)始團(tuán)隊控制權(quán)

首先，小米的創(chuàng)始團(tuán)隊可有效避免因外來融資而導(dǎo)致自持股權(quán)的稀釋，從而降低喪失公司控制權(quán)的風(fēng)險。小米集團(tuán)自2010年9月以來經(jīng)歷了九輪融資，融資總額達(dá)15.8億美元。盡管有幾輪融資，雷軍仍然可以擁有55.7%的投票權(quán)，這表明“同一股票擁有不同的權(quán)利”該架構(gòu)對于“獨(dú)角獸”公司的創(chuàng)始人保持絕對控制具有重要意義。隨著資本的增加，在股權(quán)稀釋后，創(chuàng)始人可能被迫退出，而且在首都圈中有無數(shù)的例子。例如，Qunar.com的莊振超，第一店的余剛和劉俊玲都在首都。本博弈的浪潮中黯然離場。相比之下，大多數(shù)采用不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)的公司可以在資本潮流的洗禮下保持管理的穩(wěn)定和控制。例如，F(xiàn)acebook創(chuàng)始人持有該公司24%的股份，但擁有超過50%的投票權(quán)。

其次，在此基礎(chǔ)上，“同股不同權(quán)”可以有效避免惡意收購?！肮蚕砉煞荨钡膶Ｓ泄蓹?quán)結(jié)構(gòu)允許創(chuàng)始團(tuán)隊擁有更多的核心管理投票權(quán)。這有效地降低了惡意收購方通過購買大量A類股票來控制公司的可能性。避免公司成為被惡意收購的對象?！巴刹煌瑱?quán)”公司被收購的平均收購溢價較同股同權(quán)的公司高，外部收購者只能購買市場上流通的表決權(quán)較低的股票，對控制人的控制地位無法構(gòu)成威脅，更無法影響企業(yè)的決策。

1.合理分配公眾股東投票權(quán)。對于股東而言，由于股東和能力的類型不同，有必要實(shí)施“同一股份的不同權(quán)利”。若仍采用同股同權(quán)，則對公司戰(zhàn)略更了解的大股東們來講，很可能因投票權(quán)不足而難以把握公司發(fā)展大方向;除此之外，“同股不同權(quán)”機(jī)制能夠處理多種股東，如戰(zhàn)略投資股東、財務(wù)投資股東以及員工持股之間的利益分配問題，最大限度地調(diào)動戰(zhàn)略投資人以及參與員工持股計劃的管理層進(jìn)行公司管理和經(jīng)營的積極性。

2.高效提升企業(yè)長期價值。控制權(quán)和決策權(quán)的統(tǒng)一可以大大縮短決策時間，提高公司效率，同時保證股東決策與長期戰(zhàn)略的匹配?！巴还善敝械牟煌瑱?quán)利”是創(chuàng)始團(tuán)隊避免股權(quán)稀釋的起點(diǎn)，并鼓勵他們更多地關(guān)注公司的長期發(fā)展，保證公司的發(fā)展勢頭。創(chuàng)始股東可以安排長期投資行為，制定長期發(fā)展目標(biāo)，提高公司整體價值，減少或避免簡單追求短期市場價值，快速獲利的投資行為。控制權(quán)掌握在管理層手中，可以鼓勵管理層在公司內(nèi)投入更多人力資本和專業(yè)技能，充分發(fā)揮管理層的治理技能。因為管理層對有效治理的激勵來自于他們可以與公司建立長期雇傭關(guān)系的期望，從而獲得人力和技能投資的回報。管理層對公司的控制可以更好地保證實(shí)現(xiàn)這一期望，這也是“同一股票中不同權(quán)利”的主要影響之一。

（二）“同股不同權(quán)”的潛在風(fēng)險

“同股不同權(quán)”同時也會導(dǎo)致控制權(quán)和現(xiàn)金流相分離，投資者話語權(quán)被削弱，使得創(chuàng)始人、管理層“以小控大”，這可能導(dǎo)致公司管理中存在隱藏的危險，以追求個人利益和對公司重大決策的不負(fù)責(zé)任。

1.出現(xiàn)管理者監(jiān)管難題。雙股權(quán)結(jié)構(gòu)的反合并效應(yīng)將大大增加交易的難度，削弱公司外部監(jiān)管機(jī)制的作用;此外，管理層可以控制董事會的選舉，難以保持董事會的獨(dú)立性，削弱其對管理層的內(nèi)部監(jiān)督職能;影響公司利益的重大決策（如并購決策）不再需要大多數(shù)股東的同意，股東大會的監(jiān)督作用也是無效的。

2.放大創(chuàng)始人影響力。由于雷軍和林斌的表決權(quán)所占比例之大，一旦雷軍或者林斌的任一決策失誤，亦或道德缺失導(dǎo)致形象受損，都將對整個小米造成不可估量的損失。

3.難以吸引機(jī)構(gòu)投資者。由于機(jī)構(gòu)投資者沒有太多的投票權(quán)，因此很難參與公司的運(yùn)營。

從長期發(fā)展來看，“同股不同權(quán)”也許僅僅是科技企業(yè)風(fēng)險投資的新增投資工具， 但其代表著公司的治理精神，潛力巨大。無論是附權(quán)重表決權(quán)，還是優(yōu)先股，都代表著一類以資本管理、財務(wù)增值為主要目的的投資機(jī)構(gòu)的投資需求。

因此對小米公司這種高投入的創(chuàng)新企業(yè)來說，管理層結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、創(chuàng)始人擁有公司絕對控制權(quán)意義重大。

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作者簡介：

王可心（1995.12-），女，會計專碩，碩士研究生。