資產損失在股權轉讓稅收籌劃中的應用解析

馮晨子

在公司股權轉讓交易過程中，稅務成本是股權轉讓定價過程中必須考慮的重要因素，尤其是在最近幾年房地產、土地價值飆升，提高了股權轉讓的溢價水平，股權并購過程中的所得稅成本高企，因此在股權轉讓過程中稅收籌劃可能決定股權交易的成敗。筆者將對以往經歷過的股權轉讓稅收籌劃案例進行分析，總結資產損失在股權轉讓稅收籌劃過程中的應用，供讀者參考借鑒。

一、股權轉讓稅收籌劃中資產損失合理運用

（一）資產轉讓的稅務成本分析

南京某天然氣加氣站股東計劃轉讓加氣站，股權或資產轉讓兩種方式均為加氣站股東考慮的交易方案。由于燃氣站位于南京市玄武區，屬于南京市區核心區域，南京市區加氣站由于收到城市規劃限制，可供燃氣出租車加氣站數量有限，該加氣站具有一定的地理位置優勢和稀缺性，其股權轉讓吸引了行業內五大燃氣公司的注意力，但經過一段時間股權交易談判，加氣站股東發現：五大燃氣公司均擁有區域燃氣經營許可證，無須受讓公司股權獲得行業準入資格，且五大燃氣公司均屬于上市公司，對于并購標的經營合規性要求較高，為了規避股權轉讓標的公司歷史經營遺留問題的合規風險，只接受加氣站資產（地上建筑物及加氣站設備，不包括土地使用權）轉讓。

因前期加氣站資產購置進項稅金已經抵扣完畢，無法采用簡易辦法按照低稅率計征增值稅，合規的稅務處理方式是由轉出加氣站資產的主體X公司開具17%的增值稅專用發票，按收益法、市場法定價的經營資產整體轉讓金額為6000萬元，而資產賬面凈值1000萬元，即經營資產轉讓方X公司應承擔850萬元增值稅以及1250萬所得稅，X公司希望五大燃氣公司作為受讓方承擔稅務成本的交易方案最終被否。從股東準備轉讓股權開始兩年時間過去了，與五大燃氣資產轉讓交易始終無法達成。

（二）股權轉讓稅務成本分析

《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

以上規定的企業產權整體轉讓即轉讓公司100%股權，可享受相關資產免征增值稅政策。但因以權益法或市場法確定的股權轉讓價格與X公司實收資本1000萬元之間，仍存在5000萬元的溢價，加氣站股東即使找到同意以股權轉讓方式交易的受讓方，仍存在1250萬的所得稅成本。

（三）資產損失在股權轉讓過程中的稅盾作用分析

市場上出現的具有并購價值的資產，往往是經營主體資金鏈斷裂風險加大情況下的被動選擇，其根源往往是巨額資產損失的發生。

《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號公告）規定，準予在企業所得稅稅前扣除的資產損失，是指企業在實際處置、轉讓上述資產過程中發生的合理損失。以及企業雖未實際處置、轉讓上述資產，但符合《通知》和本辦法規定條件計算確認的損失（即法定資產損失）。第四條規定，企業實際資產損失，應當在其實際發生且會計上已作損失處理的年度申報扣除;法定資產損失，應當在企業向主管稅務機關提供證據資料證明該項資產已符合法定資產損失確認條件，且會計上已作損失處理的年度申報扣除。

加氣站X公司股東委托稅務顧問就加氣站股權轉讓出局稅收籌劃方案，稅務顧問現場調研了解到X公司存在巨額壞賬損失，產生原因是加氣站股東曾通過資產抵押方式獲取貸款8000萬元，并向非關聯公司進行轉貸，因債權人方經營不善，產生6000萬壞賬損失，且法院已經宣判X公司作為債權人勝訴，但債務人無法資產可供執行，賬面計提的壞賬損失已經成為實際資產損失。

鑒于巨額壞賬損失的存在，稅務師建議將受讓標的資產以賬面價值增資新設子公司，母公司的相關行業準入資質變更到子公司，此項資產重組滿足財稅[2014]109號文第三條關于集團內資產重組適用企業所得稅特殊性稅務處理條件的規定。

資產重組后X公司的子公司作為并購標的，可享受股權轉讓中增值稅免稅政策，股權轉讓前完成母公司資產損失的稅務備案、認定，經稅務認定的壞賬損失具有巨大的稅盾作用，降低了加氣站轉讓過程中的稅務成本，促成了未來股權交易順利達成。

二、股權轉讓過程中存貨損失的合理運用

資產重組除了與外部投資者股權交易，公司內部出于規范運作、達到引入戰略投資者及最終實現IPO的戰略訴求，主動地進行集團內部的資產劃轉。轉出擬IPO主體范圍內的公司，這種股權轉讓定價的公允性要求較高，需具備證券資格的評估師按照公允價值確定交易價格，如果適用集團內資產劃轉的特殊稅務處理規定，可能面臨監管機構對于公司歷史沿革、股權交易是否存在利益輸送的質疑，而完成市場化定價可能造成PRE-IPO資產重組稅務成本高企，需要稅收籌劃降低資產重組的稅務成本。

深圳某服裝公司擬籌備上市，券商提出的上市重組計劃要求公司運營主體變為新設公司，將存在潛在風險的歷史運營公司Y公司股權轉讓給非關聯的外部公司。服裝公司財務總監在推動股權轉讓過程中發現，Y公司房產價值賬面價值1億元，但經具備證券業務資格的評估師評估市價2億元，若以評估價為基礎確定股權價值增加1億元，相應的所得稅成本為2500萬元。

個人轉讓股權個稅新規67號公告規定，被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

服裝公司財務總監為降低交易稅務成本，對公司存貨進行了全面盤點，發現超過三年庫齡的成衣賬面成本達8000萬元，已經全額計提壞賬損失但未向稅務局申報資產損失。財務總監立即準備相關資產損失申報資料，經稅局認定的資產損失6000萬元，在當年所得稅匯算清繳過程中，直接降低股權交易所得稅費用1500萬元，在完成券商資產重組計劃的同時，最大程度地降低了股權轉讓稅務成本。

三、資產損失申報新政解讀

《國家稅務總局關于企業所得稅資產損失資料留存備查有關事項的公告》簡化企業納申報資料報送，減輕企業辦稅負擔，現就企業所得稅資產損失資料留存備查有關事項公告如下：

企業向稅務機關申報扣除資產損失，僅需填報企業所得稅年度納稅申報表《資產損失稅前扣除及納稅調整明細表》，不再報送資產損失相關資料，相關資料由企業留存備查。

這意味著無論專項申報還是清單申報，都只需填報《明細表》對于法定資產損失，不需要再向稅局提供證據資料證明該資產已經符合損失確認條件和會計上已作損失處理，企業自行判斷即可。

以后不存在因資料不符合要求而稅局不予受理的情況。極大的便利了批發、零售、金融等盤虧、減值損失較多的行業的申報。

該公告只是說不需要報告，而不是說證明資料和相關的納稅資料不需要或取消了。以前需要的資料照樣需要準備，只是現在自己留存備查而已，不需要事先經稅局審查。可以在申報時沒有準備好，但申報完后，應及時準備好資料。

企業應當完整保存資產損失相關資料，保證資料的真實性、合法性。企業要按先前的要求（國家稅務總局公告2011年第25號）準備好資產損失的證明資料和其他相關資料，資料的真實性與合法性也需要滿足之前的標準，以備稅局的檢查。這就要求企業要建立相關資料的保存制度，并由專人保管以備稅務稽查。