全過程監(jiān)管 監(jiān)管層需厘清什么是真正的注冊制

黃湘源

此前，證監(jiān)會發(fā)布了《證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制有關(guān)問題答記者問》，明確了要實(shí)施事前事中事后全過程監(jiān)管，由此意味著曾經(jīng)提出過的由事前事中向事后監(jiān)管轉(zhuǎn)型的新理念，再次成為了鏡花水月。

科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制再現(xiàn)全過程監(jiān)管

其實(shí)，從事前事中向事后監(jiān)管轉(zhuǎn)型重新回到事前事中事后全監(jiān)管的苗頭，早在科創(chuàng)板對IPO申報(bào)企業(yè)事無巨細(xì)的詢問中就已略顯端倪，只是當(dāng)時上交所僅做了問詢工作而并未提及監(jiān)管定位的轉(zhuǎn)向，由此讓這一重大政策傾向并未引起市場太多關(guān)注。

考慮到我國資本市場基礎(chǔ)制度和市場機(jī)制尚不成熟，市場約束力量和司法保障機(jī)制也未完善，科創(chuàng)板注冊仍需要負(fù)責(zé)發(fā)行注冊審核的部門提出一些實(shí)質(zhì)性要求，并發(fā)揮一定的把關(guān)作用，市場對此并非不可理解，但這種像過篩子一樣的反復(fù)詢問，除了讓100%的過會率變得更加順理成章外，無非就是給一些帶有明顯造假痕跡，甚至擅自修改招股說明書并同步篡改上交所提出的所需回答的問題的行為輕易地打上行政背書的烙印，這樣的注冊制和行政審核制實(shí)在沒有什么區(qū)別。

國外的注冊制并非不審，但更多地注重于形式審核而不是實(shí)質(zhì)性審核，這是與我們的行政審批最大的不同。問題不在于科創(chuàng)板已經(jīng)明確試點(diǎn)注冊制條件下無比煩瑣的反復(fù)問詢會耗費(fèi)很多監(jiān)管審核人力資源和時間成本，更重要的是，這項(xiàng)工作中的很多內(nèi)容，特別是關(guān)系到信息披露真實(shí)性和合規(guī)性的問題，本來就未必屬于形式審核的分內(nèi)之事，而是發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)以及會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所責(zé)無旁貸的責(zé)任。

證券監(jiān)管的重心之所以需要逐步實(shí)行向事后監(jiān)管轉(zhuǎn)移，就是為了在監(jiān)管部門不再為發(fā)行人和相關(guān)機(jī)構(gòu)提供行政背書后，更好地做到各司其職并各盡其責(zé)，以此來彌補(bǔ)法規(guī)制度先天不足而給市場帶來的重大缺陷。如果像現(xiàn)在這樣，過會前所有事情的問詢和審核都由監(jiān)管者越俎代庖，那這些過會對象在上市后一旦發(fā)生了什么不該發(fā)生的事情，本該由發(fā)行人和相關(guān)中介所承擔(dān)的責(zé)任由于法不到位反而得不到充分的追究，就連制度上所必不可少的盲羊補(bǔ)牢也由所謂的事前事中事后全監(jiān)管喧賓奪主所忽略了。而行政權(quán)力熱衷于給不實(shí)不透明不充分信息披露做行政背書這樣的事情，偏偏就發(fā)生在號稱引入了全過程監(jiān)管的科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制的過程中。

政策執(zhí)行者需厘清真正意義的注冊制

過度依賴行政權(quán)力的行政審批制度無論如何把關(guān)趨嚴(yán)，也無法保證不會掛一漏萬，讓弄虛作假得以蒙混過關(guān)。事前監(jiān)管非但往往吃力不討好，而且還容易為他人作嫁衣，幫了弄虛作假者和投機(jī)炒作者的大忙。而把關(guān)有責(zé)的監(jiān)管者卻從來也沒想過需要對把關(guān)不嚴(yán)承擔(dān)一些什么責(zé)任，反而還對蒙混過關(guān)的弄虛作假者百般體貼，千方百計(jì)地讓其該退不退，甚至還可以讓殼一再成為可以重新再撈一把甚至若干把的炒作資源。這與其說是為了照顧誤上了賊船的投資者的利益，還不如說是為了維護(hù)自己躲在權(quán)力后面的那點(diǎn)利益。

事前事中事后全過程監(jiān)管的重出江湖，如果并不涉及監(jiān)管理念上的撥亂反正，而不過只是一種市場中司空見慣并且也早已習(xí)以為常的政策上的標(biāo)新立異，那這種以翻燒餅為其專有特征的監(jiān)管政策取向的所謂新常態(tài)，充其量不過是一種政策性的風(fēng)車，哪邊吹飛就往哪邊轉(zhuǎn)。盡管一個貌似理論正確的提法或并不足以說明一項(xiàng)政策取向的正確與否，但無論是為了遷就眼前似乎還不夠成熟的市場現(xiàn)狀，還是一時之間的應(yīng)急之需，將權(quán)宜之計(jì)制度化顯然都不利于使資本市場保持穩(wěn)定健康發(fā)展的長期態(tài)勢。

任何一項(xiàng)制度都是靠習(xí)以為常的政策慣性來維持其運(yùn)行的，如果現(xiàn)在還需要靠行政審批那一套將試點(diǎn)注冊制先扶上馬再送一陣，那當(dāng)市場對這種行政審批制下的監(jiān)管調(diào)控越來越習(xí)以為常后，再想根據(jù)所謂投資者的成熟度、市場約束機(jī)制和誠信水平改善情況，逐步去調(diào)整和完善注冊制相關(guān)制度已不再容易。怕的不是市場不適應(yīng)注冊制這個新生事物，而是決定政策和執(zhí)行政策的人自己分不清什么才是真正市場化意義上的注冊制。