我國上市公司信息披露違規的問題研究

均勝集團有限公司 王占龍

1 信息披露違規概述

1.1 會計信息披露內含

上市公司會計信息是外部投資者捕捉被投資企業信息的直接途徑，會計信息既是反映企業財務經營狀況的載體，又是維持資本市場秩序的橋梁。因此會計信息的披露對于資本市場的正常運轉，吸引外部投資者的關注都起到了至關重要的作用。會計信息披露是指上市公司 對自己歷史、現在以及未來的財務狀況信息進行全面、規范、準確的披露行為，需要披露的具體信息包括招股說明書(首次披露)、募集說明書、上市公告年度報告、中期報告、季度報告以及臨時報告等。

1980年我國股票市場正式登上歷史舞臺，伴隨著股票市場的發展，我國上市公司的信息披露制度僅有20多年的歷史。我國一直在學習國外先進的信息披露制度，改善我國信息披露的現狀。本文意在研究上市公司信息披露的內、外因，分析存在的問題，提出相關的治理策略以供其他學者作為參考。

1.2 會計信息披露違規類型

會計信息披露分類標準多種多樣，可按照披露的時間、披露的內容和動機、披露主體的違規形式等多種標準進行分類。按照披露的時間可劃分為初次信息披露及持續信息披露；按照披露的內容和動機可劃分為強制性信息披露及自愿性信息披露；按照披露主體的違規形式可劃分為四類：虛假記載、重大遺漏、誤導性陳述、不正當披露。

本文主要研究按照披露主體違規形式不同劃分的四種違規類型，如圖1所示。

1.3 會計信息披露的必要性分析

大部分企業出于披露成本的考慮，往往會不恰當地縮減對外界披露會計信息量。這一行為將拉大投資雙方信息不對稱的差距，投資者蒙受損失后，投資行為變得被動不愿意進行投資，證券市場上資金流動緩慢將造成雙方的損失。基于委托代理論，信息披露有助于股東了解管理層的真實經營情況，還能有效防止大股東侵占小股東利益。所以會計信息披露的必要性不言而喻。信息披露制度的完善在確保會計信息質量，保障投資者的知情權得以實現以及維護市場秩序等多個方面都有十分重要的作用。

2 我國上市公司披露現狀

劉剛等學者(2013)通過選取2010年上海證券交易市場上60余家A股上市公司為研究數據，研究各公司披露的會計信息，發現了這些公司普遍存在以下問題，大部分企業只披露法律法規所明文規定的信息，而自愿披露性較差；信息披露的內容華而不實，只披露一些有利于企業的信息，隱藏企業的負面信息，從而誤導投資者的判斷。

圖1 會計信息披露違規類型

大量學者研究各上市公司信息披露的現狀，與劉剛學者一樣發現了上市公司披露的會計信息內容上流于形式，中介機構對上市公司審查時并沒有對內部控制給予應有的關注，管理者和投資者不重視內部框架的構建，沒有意識到內部機構相互制衡的重要性，對內部控制制度的關注度比較低。

根據證監會官網公布的行政處罰公告手工搜集的數據顯示可知，如表1所示，信息披露的主要違規類型是虛假記載和重大遺漏，占比39%和40%。

表1 2015—2017信息披露違規類型統計

根據搜集的被處罰的公司，公司信息違規披露主要通過以下幾種手段。

(1)虛構客戶和業務、偽造合同等方式虛增收入和利潤。

對于有無真實客戶主要存在兩種可能：第一種是有真實客戶，但是該客戶與本公司并沒有真實的業務往來，公司所發生的業務都是虛構得來；第二種是沒有真實的客戶，所有往來信息均為虛構。例如引起社會極大關注的華澤鈷鎳的巨額資金被關聯方占用事件，公司實際控制人通過虛構業務、虛構采購合同以及進行違法票據轉讓等方式轉移資金，卻未及時進行信息披露，最后被監管機構查處。

(2)虛假披露公司貨幣資金。

上市公司主要通過多記、少記或漏記銀行存款的方式對貨幣資金進行虛假披露。例如四海股份存在隱瞞資金轉出事實以虛增貨幣資金的現象，以及在2012年被披露的華陽科技，存在少記銀行存款和其他應付款的現象。2013—2014年為掩蓋關聯方長期占用資金的事實，華澤鈷鎳搜集票據復印件，將無效票據入賬充當還款。

(3)跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格。

違規確認收入的方法總結多為提前或是推后確認、未收到政府補助而提前確認或是收到補助后錯誤確認以及違法確認加盟費和合并日前的收益等，例如：沈機集團昆明機床股份有限公司于2013—2015年通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格等方式虛增收入4.83億元；通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式虛增利潤2961萬元；通過設置賬外產成品庫房、虛構生產業務等方式多計各期營業成本、少計存貨。2013—2015年報虛假記載。

(4)遺漏重大事項。

在2011—2016年上市公司對于重大遺漏的原因眾多，根據證監會所發布的行政處罰書，整理出重大遺漏的相關情況，如：2014—2017年，山西三維因污染環境受到環保部門7次行政處罰，日常生產經營存在多次排污超標，上述信息均未在定期報告中如實披露。

3 信息披露違規存在的問題及原因分析

3.1 我國上市公司會計信息披露中存在的問題

當許多專家學者對我國上市公司進行研究時，他們無法回避一個非常重要的問題，那就是上市公司信息披露違規問題。在監管部門的眼皮底下，披露違規案例層出不窮，說明我國現行制度還存在需要改進的地方，違規成本太低有關部門的查處力度有待提升。現階段上市公司信息披露還存在下文具體敘述的許多問題，相關部門對上市公司的有效監管仍存在較大問題，主要原因是公司股權結構不合理，會計準則和制度不完善，監管力度不夠，法律法規還存有漏洞。

3.1.1 披露信息的失真

雖然我國財政部門已經在會計準則中對企業會計信息披露作出了明確的規定，但是仍有不少企業在會計信息披露上并未按照相關規定嚴格去執行，上市公司利用會計或非會計手段蓄意造假操縱利潤以達到業績指標獲取個人私利的目的，在證監會官網上受到公開行政處罰的案件中，大多數企業是利用不正當手段為自己謀取利益，主要表現在會計報表上弄虛作假導致上市公司財務數據失真；通過賬務造假提高收入從而達到調節收益和盈余的目的，更甚者通過編制錯誤虛假的財務報表附注和相關說明刻意歪曲經濟業務內容，向市場傳遞不正確的信息，致使整個投資市場損害了投資者的利益，也降低了公眾對監管部門的信服度，十分不利于市場的資源良性循環和健康發展。

3.1.2 信息披露的不充分、不完整

我國現行會計信息披露普遍存在選擇性披露和財務信息披露不足的問題。一些企業出于自身利益的考慮，將不利于自身的信息進行隱藏，例如不公開披露公司重大債務及擔保情況，或者披露假的數據誆騙信息使用者，只披露對企業發展利好的會計信息。企業傾向于多披露過去的績效及經濟活動，缺乏對企業未來的預測數據，在進行數據披露時更是用詞含糊不清，缺乏明確性。這種自欺式的操作遲早會暴露，是企業的短視行為造成的結果，不專注與企業自身的發展問題，在欺騙投資者上使出渾身解數，不僅作繭自縛，更是擾亂了市場的健康發展。

3.1.3 信息披露的不及時

上市公司的經營情況隨行業環境、市場經濟在時刻變化著，實時的變化意味著會計信息披露是一個動態過程。由于內外部信息的不對稱，外部信息的用戶無法向內部信息披露者一樣實時追蹤了解公司的業務狀況。這就要求上市公司及時發布有用的會計信息，因為企業會計信息披露的是否及時性就決定了信息的有效性。但目前我國企業的會計信息披露存在問題是不能及時披露導致違規現象。沒有及時披露的信息主要包括企業進行資產重組、債權和債務的變更、股權的轉讓變更、企業對外大額擔保等信息，而這些信息直接影響投資者作出的投資決策。企業未按法律法規及時披露會計信息，可能是企業相關人員專業素養不夠對上市公司相關準則規定不熟知，也可能是企業故意而為之。

3.2 我國上市公司會計信息披露不規范的成因

3.2.1 內因

(1)出于利益驅使。

許多公司無法滿足上市的要求，但有些公司會為了上市而獲利不惜通過會計造假調整會計指標。此外，為了達到融資的目的，對報送相關機構審核的材料粉飾蒙混過關，騙取相關資質在證券市場上公開發行股票、配股交易，達到在證券市場上套現的目的。然而上市后沒有實際經濟業務去支撐，大多數企業業績下滑，股價下跌，引起了監管機構的關注，弄虛作假的把戲很快就被拆穿，接下來就是大股東狠撈一筆后跑路，中小投資者收拾剩下的爛攤子。

在現代企業中經營權和所有權是分離的，所有者沒有時間和成本親自去經營企業，因此聘請職業經理人團隊去管理企業的日常經營，但管理層的利益與公司的利益是不一致的。管理層過分強調公司的擴張規模，因為這與期末考核中個人業績有關，因此管理層為達到個人利益最大化會忽視公司的戰略發展，偽造華麗的財務報表去騙取股東及投資者。

(2)股權結構不合理使企業疏于管理。

健全的治理結構是披露真實有效信息的前提，治理結構不完善很容易導致信息披露違規。內部董事會和監事會監管的不完善是導致信息披露違規的重要原因。經研究，被證監會處罰的案例中獨立董事在處罰比例高達80%。獨立董事缺乏獨立性成了常態，這同企業制度缺乏相應的獎懲制度息息相關。

(3)內部控制制度不健全對企業未產生監督作用。

健全的內部控制制度有助于降低經營風險。相反，內部控制制度的漏洞為企業違規行為提供了便利，成了相關人員舞弊行為的遮羞布。同樣，大多數非法上市公司的內部控制環境相對薄弱。一些上市公司為了獲得銀行貸款和政府補助，在會計信息披露方面具有較大的隨意性。由于上市行業競爭激烈，為了保護自身利益不受損失，重大擔保、資產減值等負面信息企業往往逃避披露，使得會計信息失真投資者無法獲得真實、完整、準確的信息。此外，政府還引入了一些規范內部控制的法律法規，但由于內部控制的碎片化，尚未形成健全的內部控制管理體系。

3.2.2 外因

(1)證券監管力度不足。

就我國目前的監管現狀而言，上市公司數量龐大，證監會人力有限，不能對違規事項展開及時的調查，并加以處罰，這使得很多企業抱有僥幸心理。證監會的監管方式相對滯后也是部分原因。證監會的職能較多不僅在審查和處罰上市公司IPO和增發股票發揮職能作用，還需要充當政府監督職能維護政府利益。職能之廣必然導致缺乏強有力的監管，這就為信息披露違規和公司舞弊行為提供一定的空間。因此，中國的監管體系及監管力度亟待完善。

(2)違規成本較低。

首先，由于我國證券市場監督力度有限，違規行為不易被發現；其次，即使被證監會審查處罰力度較輕，導致會計信息披露違規現象屢見不鮮。違規者正是抓住了監管機制的這兩大弱點，頂風作案不顧處罰地違規披露信息，造成信息使用者的巨額損失。

(3)外部審計機構缺乏獨立性。

企業聘請會計事務所出具審計意見以增強自身會計信息及財務數據的可靠性。但隨著審計市場競爭日益激烈，事務所的收入太過依賴單個客戶，往往會應客戶要求出具“標準無保留意見”的審計報告，這將對披露信息的質量具有重大影響。為了搶占客戶資源在市場上求得生存的一席之地，會計事務所收取較低的審計費用來吸引客戶，事務所只能縮減審計時間、投入的人力資源。這些現象嚴重影響了審計的獨立性，導致注冊會計師和管理層共同參與舞弊，注冊會計師在保證信息披露質量方面的效用形同虛設。

4 改善對策

4.1 完善公司治理結構，合理設置職能部門

建立合理有效的現代企業會計制度是規范信息披露的保障，應當設置內部審計部門對制度、違規行為進行監督，發現異常情況及時報告董事會，防止違規事件進一步發酵。內部控制的有效實施是保障會計信息質量的重要手段，合理有效地設置會計機構使會計人員真正成為財務信息供給的主體。規范會計信息披露，離不開公司董事會的重要監督作用，保證獨立董事的客觀性和中立性，提高獨立董事的專業水平，改變獨立董事的多重董事地位，有效發揮獨立董事對公司的投資、管理的監督功能。公司應建立科學、合理、多元的會計信息披露獎勵機制和約束機制。

4.2 加強證券市場會計信息披露的監管力度

監管部門應投入資源嚴查違法違規行為，加強監督管理和執法力度。立法機關應完善相關法律法規，提高企業違規成本，有效引導上市公司的會計行為。政府還應盡量減少對市場的干預，讓市場自己調節。

4.3 制定科學、配套的會計和審計規范體系

會計準則體系是對上市公司會計行為和會計信息的規范。但是，會計準則的制定應當貼合實務，具備可操作性，所以應當在理論界制度的制定者和實務界的專家們協商的基礎上，根據實際情況不斷完善和補充。隨著會計規章制度建設的完善，具體會計信息披露的時間更加明確，內容更加具體。