晶晨股份：關聯交易金額大高度依賴臺積電

李興然

日前，晶晨半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“晶晨股份”）遞交了招股說明書，擬在上交所科創板上市。而4月23日晚，上交所網站披露了晶晨股份對上交所首份審核問詢函的回復。

股市動態分析周刊記者仔細閱讀了招股說明書和問詢函問答后，發現晶晨股份實控人認定被重點關注，以及存在關聯交易金額較大以及嚴重依賴臺積電代工等問題。

實控人認定被問詢

根據招股說明書提示，公司的實際控制人通過控制晶晨集團持有晶晨股份39.52%股權。本次發行完成后，John Zhong、Yeeping Chen Zhong夫妻仍為公司的實際控制人，雖然公司已建立較為完善的公司治理結構及內部控制制度，但是實際控制人仍能夠通過所控制的表決權控制公司的重大經營決策，形成有利于實際控制人但有可能損害公司及其他股東的利益的決策。如果相關內控制度不能得到有效執行。公司存在實際控制人利用其控制地位損害其他中小股東利益的風險。

而在審核問詢函中，上交所提出的第1個問題有關晶晨股份實際控制人的認定。晶晨股份招股說明書披露，陳海濤是公司實際控制人Yeeping ChenZhong的父親、John Zhong的老丈人，且間接持有公司逾10.29%的股權，是實際控制人的一致行動人。上交所對此問詢公司未將陳海濤認定為共同實際控制人的原因，且要求披露陳海濤與公司實控人一致行動協議的細節以及陳海濤的個人詳細信息等。

對此，公司回復稱，陳海濤未參與、未來也不會參與晶晨股份的重大決策和日常經營管理，在控股股東層面也未參與重大決策和日常經營管理。

在審核問詢函第2個問題中，上交所要求補充披露公司在境外控股架構的股本形成和變化情況存在無法與當事人確認核查的情形下，如何保證發行人控股權的清晰、穩定。

顯然，兩個問題實際上都關注到了晶晨股份權屬是否清晰的問題，對于像晶晨這樣歷史上存在境外股權架構的企業，在股權較為分散的情況下，實控人的控制力是否穩定等方面，是上交所關注的重點之一。

關聯交易金額大

晶晨股份是一家長期專注于多媒體智能終端SoC芯片的研發、設計與銷售的半導體公司，所生產的智能機頂盒芯片、智能電視芯片和AI音視頻系統終端芯片已經廣泛應用于TCL電視、創維電視、小米系列產品中。

例如，晶晨半導體招股書資料顯示，其小米盒子的多款產品均搭載晶晨股份的智能機頂盒芯片，公司智能電視芯片和AI音視頻系統終端芯片的主要客戶就是小米。招股書資料顯示，2018年晶晨股份對小米的銷售額為2.62億元，位列第三大客戶，占晶晨股份2018年營業收入的11.06%。

而事實上，TGL、創維、小米都戰略入股了晶晨股份，這幾家公司戰投晶晨股份目的是其與自己的業務高度協同，特別是最后一輪高價進來的小米公司。但這也帶來了較大的關聯交易問題。

根據招股說明書，報告期內公司向關聯方銷售逐年增加，主要為向TCL電子（香港）有限公司銷售智能視的系統級電子（香港）有限公司銷售智能視的系統級芯片（小米未被認定為關聯方）。另外，2017年度關鍵管理人員薪酬產生的關聯交易也較大，招股書對此解釋為當期關鍵管理人員薪酬中包括向實際控制人及其一致行動人授予股權計劃一次性計提的股份支付費用8975.38萬元。誠然如此，公司每年的關聯交易絕對金額依然不小，報告期內，即使最少的2018年也依然接近1億元（見表格）。

記者在發給晶晨股份的提綱中問道：“上述關聯交易是否不可避免，公司在減少關聯交易方面是否制定了具體的措施，未來關聯交易的趨勢會是怎樣？”但截至發稿，本刊并未收到回復。

依賴臺積電代工

作為沖刺科創板的明星企業，晶晨股份最被外界關注的是科技含量。從對晶晨半導體的審核問詢函來看，上交所對企業科技創新能力的披露提出了很高的要求，其中就涉及核心技術在國內、國外的地位和水平。

公司2016年、2017年和2018年的營業收入分別為1 1.50億元、16.90億元和23.69億元，實現凈利潤分別為0.73億元、0.78億元和2.82億元，業績增速非常快。同期，晶晨股份的研發投入分別為2.11億元、2.67億元和3.76億元，研發投入占營業收入的比例分別為18.34%、15.8%和15.88%，研發投入金額大幅增加，但研發投入的增速明顯低于營業收入和凈利潤的增長速度，說明研發投入力度在減弱。

招股書顯示，晶晨半導體自主研發了全格式視頻解碼處理技術、全格式音頻解碼處理技術、全球數字電視解調技術、超高清電視圖像處理模塊、高速外圍接口模塊、高品質音頻信號處理技術、芯片級安全解決方案、軟硬件結合的超低功耗技術、內存帶寬壓縮技術、高性能平臺的生態整合技術、超大規模數模混合集成電路設計技術等11項關鍵核心技術。截至招股說明書簽署日，公司累計獲得集成電路布圖設計專有權39項、已授權國內專利14項、海外專利33項;另外，公司正在申請的國內發明專利208項、海外專利41項。

這些技術讓晶晨半導體在國內具有較強的競爭力。招股書顯示，在OTF機頂盒芯片零售市場，根據格蘭研究數據，2018年公司市場份額位列國內第一，在該細分領域處于市場領先地位。

資料顯示，晶晨股份采用的是Fab-less模式，即專注于集成電路的設計研發和銷售，晶圓制造、封裝測試等環節分別委托給專業的晶圓制造企業和封裝測試企業代工完成，該模式對于資金要求和規模門檻相對較低。

而國際上領先的半導體公司如英特爾、三星、德州儀器采用IDM模式，即企業除了進行集成電路設計以外，同時也擁有自己的晶圓生產廠和封裝測試廠，業務范圍涵蓋集成電路行業的全部業務環節。該模式對企業的技術能力、資金實力、管理組織水平以及市場影響力等方面都有極高的要求，優勢是企業能自主安排芯片的流片等步驟，主動性更強。

同時，Fabless模式使得晶晨股份高度依賴臺積電代工生產芯片。招股書資料顯示2016年、2017年和2018年從臺積電處采購額分別為6.73億元、8.19億元和12.71億元。占當期采購額的比例分別為79.1 8%、76.26%和68.83%。一旦臺積電因不可控因素或者在貿易戰中受美國的壓力而“斷供”。對晶晨股份的影響將是巨大的。