加強和改進上市公司子企業(yè)董事會建設(shè)

項靖

本篇文章通過簡單介紹上市公司子企業(yè)所處的治理環(huán)境和存在的問題，以及為何需要加強和改進上市公司子企業(yè)董事會建設(shè)，并在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的加強和改進策略，希望能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)整體有序發(fā)展。

隨著市場競爭越發(fā)激烈，很多大中型企業(yè)為了能夠與時俱進重新煥發(fā)生機，都會選擇攜帶下屬公司進行整體上市實現(xiàn)這一目標。但是目前存在的上市公司和各個子企業(yè)在發(fā)展上的顯著差距嚴重影響了上市公司的整體有序發(fā)展，因此給上市公司的生存帶來巨大風險，需要予以關(guān)注。

一、上市公司子企業(yè)所處的治理環(huán)境和存在的問題分析

隨著很多大中型企業(yè)上市，不得不一改之前的管理模式，而是需要面對更加嚴格的治理要求。不僅母公司需要符合證券市場和政府的雙重監(jiān)管，子公司也需要跟上母公司的步伐盡快調(diào)整自身以便更好地適應(yīng)新的管理體系，而想要做到這一點不僅經(jīng)營模式上需要改變，管理理念也需要做到及時更新。

而從公司的治理環(huán)境來看，雖然《公司法》給予的發(fā)展空間和監(jiān)管能夠幫助企業(yè)進行過渡和轉(zhuǎn)型，但是就實際的經(jīng)營狀況而言卻并非如此，主要表現(xiàn)在董事會的建設(shè)方面存在問題。董事會作為一個決策機構(gòu)本應(yīng)該集中全體董事會成員的智慧進行判斷和決策，但是目前遵循的制度和市場運作之間存在出入，并未實現(xiàn)完全融合。因此，董事會的監(jiān)督、制約和決策職能未能得到有效發(fā)揮，造成董事會職能形同虛設(shè)，也讓該決策機構(gòu)的權(quán)威性遭到了質(zhì)疑。

而在這種環(huán)境下，上市公司的子企業(yè)自然也無法得到有序發(fā)展。不僅子公司的領(lǐng)導(dǎo)者和管理者對董事會和法人的認知上存在錯誤和不全面，有的子企業(yè)還停留在受制于母公司的思想中，習(xí)慣在大大小小的事上都以上級的指令為準，而不是以資產(chǎn)為紐帶進行有序管理。除此之外，因為管理層級過多，委托代理的權(quán)限并不清晰，因此一旦出現(xiàn)問題時出現(xiàn)責任推諉和辦事效率慢等情況，嚴重制約了子企業(yè)的發(fā)展。

二、加強和改進上市公司子企業(yè)董事會建設(shè)的必要性

加強和改進上市公司子企業(yè)董事會建設(shè)不僅只是實現(xiàn)整體上市的必然需求，同時也是促進企業(yè)加強管理和良好運行機制建設(shè)的重要前提。因為董事會作為股東收益的負責人面臨著大大小小的公司投資計劃和經(jīng)營方案，面臨著公司的內(nèi)部管理和外部開發(fā)的責任等。而這些作為董事會最基本的職能卻是保證公司良好運行的關(guān)鍵，如果董事會想要實現(xiàn)真正對股東負責，應(yīng)該保證這些基本職能可以有效行駛而不是過分受制于母公司。同時，加強和改進上市公司子企業(yè)董事會建設(shè)能夠起到管控經(jīng)營風險的作用。因為在06年印發(fā)的《中央企業(yè)全面風險管理指引》中就明確指出董事會在風險管理方面的十大職責。因此，只有保證董事會能夠規(guī)范運作才能將管控風險的職責正確行使，否則一旦風險發(fā)生再補救后果將不堪設(shè)想。

三、加強和改進上市公司子企業(yè)董事會建設(shè)的策略

（一）正確定位董事會的職能和作用

在公司內(nèi)部，董事會不只是對董事會負責，還要肩負著公司生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理和批準相應(yīng)制度的重要職責，同時對公司生產(chǎn)經(jīng)營中出現(xiàn)的虧損也要承擔著止損和制定補救方案的責任等。因此，董事會并不是像大多數(shù)人認為的那樣毫無作用，也不是經(jīng)營班子中的附庸品。而正確定位董事會的職能和作用不僅要把董事會的職責和權(quán)利進行明示，同時也要讓其他管理層進行配合，尤其是經(jīng)理層作為和董事會相互共生的執(zhí)行者，更應(yīng)該在具體執(zhí)行公司指令的過程中將董事會的作用進行充分體現(xiàn)，并且始終保持和董事會一致的理念和執(zhí)行方向。

（二）健全完善管理機制

上市公司對子企業(yè)制定公司章程和進行管理是無可厚非的，子企業(yè)也應(yīng)該將公司章程作為憲法準則貫徹實施。但是，子企業(yè)自身也需要遵循最高章程的同時制定與公司實際情況相關(guān)的發(fā)展戰(zhàn)略和管理制度，從而才能在不違背公司整體發(fā)展目標的同時能夠充分發(fā)揮自身的主觀能動性。因此，董事會應(yīng)該在深入工作實踐后不斷適應(yīng)新的發(fā)展環(huán)境，并在此基礎(chǔ)上健全完善的管理制度，將業(yè)績考核和薪酬管理制度進行落實，也將對公司的約束和引導(dǎo)作用有效發(fā)揮。

（三）注重增強董事會的實權(quán)實效

董事會工作的有效性首先應(yīng)該建立在合規(guī)法律和符合上市公司規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，然后根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略制定公司發(fā)展過程中的重點和難點，以及風險防范和內(nèi)部管理等方面。因此，增強董事會的實權(quán)實效需要從內(nèi)外兩個角度出發(fā)。一方面要搞好內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展，制定與企業(yè)實際情況符合的發(fā)展戰(zhàn)略并促進其有效推進，而另一方面也需要和上市公司和其他子企業(yè)聯(lián)系，洞悉上司公司的發(fā)展動向并順勢調(diào)整自身，與其他子企業(yè)保持密切聯(lián)系以便更好發(fā)揮各自優(yōu)勢。

四、結(jié)語

總而言之，加強和改進上市公司子企業(yè)董事會建設(shè)并不是一朝一夕就能完成的事情。但是公司治理的重要性和必要性要求各大企業(yè)必須對現(xiàn)有的公司架構(gòu)進行調(diào)整和優(yōu)化，而子企業(yè)董事會的建設(shè)作為一項創(chuàng)新性和建設(shè)性的工作需要各個層級的領(lǐng)導(dǎo)能夠予以重視和支持。（作者單位：安徽科達售電有限公司）