加強(qiáng)和改進(jìn)上市公司子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)

項(xiàng)靖

本篇文章通過(guò)簡(jiǎn)單介紹上市公司子企業(yè)所處的治理環(huán)境和存在的問(wèn)題，以及為何需要加強(qiáng)和改進(jìn)上市公司子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，并在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的加強(qiáng)和改進(jìn)策略，希望能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體有序發(fā)展。

隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈，很多大中型企業(yè)為了能夠與時(shí)俱進(jìn)重新煥發(fā)生機(jī)，都會(huì)選擇攜帶下屬公司進(jìn)行整體上市實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。但是目前存在的上市公司和各個(gè)子企業(yè)在發(fā)展上的顯著差距嚴(yán)重影響了上市公司的整體有序發(fā)展，因此給上市公司的生存帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)，需要予以關(guān)注。

一、上市公司子企業(yè)所處的治理環(huán)境和存在的問(wèn)題分析

隨著很多大中型企業(yè)上市，不得不一改之前的管理模式，而是需要面對(duì)更加嚴(yán)格的治理要求。不僅母公司需要符合證券市場(chǎng)和政府的雙重監(jiān)管，子公司也需要跟上母公司的步伐盡快調(diào)整自身以便更好地適應(yīng)新的管理體系，而想要做到這一點(diǎn)不僅經(jīng)營(yíng)模式上需要改變，管理理念也需要做到及時(shí)更新。

而從公司的治理環(huán)境來(lái)看，雖然《公司法》給予的發(fā)展空間和監(jiān)管能夠幫助企業(yè)進(jìn)行過(guò)渡和轉(zhuǎn)型，但是就實(shí)際的經(jīng)營(yíng)狀況而言卻并非如此，主要表現(xiàn)在董事會(huì)的建設(shè)方面存在問(wèn)題。董事會(huì)作為一個(gè)決策機(jī)構(gòu)本應(yīng)該集中全體董事會(huì)成員的智慧進(jìn)行判斷和決策，但是目前遵循的制度和市場(chǎng)運(yùn)作之間存在出入，并未實(shí)現(xiàn)完全融合。因此，董事會(huì)的監(jiān)督、制約和決策職能未能得到有效發(fā)揮，造成董事會(huì)職能形同虛設(shè)，也讓該決策機(jī)構(gòu)的權(quán)威性遭到了質(zhì)疑。

而在這種環(huán)境下，上市公司的子企業(yè)自然也無(wú)法得到有序發(fā)展。不僅子公司的領(lǐng)導(dǎo)者和管理者對(duì)董事會(huì)和法人的認(rèn)知上存在錯(cuò)誤和不全面，有的子企業(yè)還停留在受制于母公司的思想中，習(xí)慣在大大小小的事上都以上級(jí)的指令為準(zhǔn)，而不是以資產(chǎn)為紐帶進(jìn)行有序管理。除此之外，因?yàn)楣芾韺蛹?jí)過(guò)多，委托代理的權(quán)限并不清晰，因此一旦出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)出現(xiàn)責(zé)任推諉和辦事效率慢等情況，嚴(yán)重制約了子企業(yè)的發(fā)展。

二、加強(qiáng)和改進(jìn)上市公司子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的必要性

加強(qiáng)和改進(jìn)上市公司子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)不僅只是實(shí)現(xiàn)整體上市的必然需求，同時(shí)也是促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)管理和良好運(yùn)行機(jī)制建設(shè)的重要前提。因?yàn)槎聲?huì)作為股東收益的負(fù)責(zé)人面臨著大大小小的公司投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方案，面臨著公司的內(nèi)部管理和外部開(kāi)發(fā)的責(zé)任等。而這些作為董事會(huì)最基本的職能卻是保證公司良好運(yùn)行的關(guān)鍵，如果董事會(huì)想要實(shí)現(xiàn)真正對(duì)股東負(fù)責(zé)，應(yīng)該保證這些基本職能可以有效行駛而不是過(guò)分受制于母公司。同時(shí)，加強(qiáng)和改進(jìn)上市公司子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)能夠起到管控經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的作用。因?yàn)樵?6年印發(fā)的《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》中就明確指出董事會(huì)在風(fēng)險(xiǎn)管理方面的十大職責(zé)。因此，只有保證董事會(huì)能夠規(guī)范運(yùn)作才能將管控風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé)正確行使，否則一旦風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生再補(bǔ)救后果將不堪設(shè)想。

三、加強(qiáng)和改進(jìn)上市公司子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的策略

（一）正確定位董事會(huì)的職能和作用

在公司內(nèi)部，董事會(huì)不只是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，還要肩負(fù)著公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部管理和批準(zhǔn)相應(yīng)制度的重要職責(zé)，同時(shí)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的虧損也要承擔(dān)著止損和制定補(bǔ)救方案的責(zé)任等。因此，董事會(huì)并不是像大多數(shù)人認(rèn)為的那樣毫無(wú)作用，也不是經(jīng)營(yíng)班子中的附庸品。而正確定位董事會(huì)的職能和作用不僅要把董事會(huì)的職責(zé)和權(quán)利進(jìn)行明示，同時(shí)也要讓其他管理層進(jìn)行配合，尤其是經(jīng)理層作為和董事會(huì)相互共生的執(zhí)行者，更應(yīng)該在具體執(zhí)行公司指令的過(guò)程中將董事會(huì)的作用進(jìn)行充分體現(xiàn)，并且始終保持和董事會(huì)一致的理念和執(zhí)行方向。

（二）健全完善管理機(jī)制

上市公司對(duì)子企業(yè)制定公司章程和進(jìn)行管理是無(wú)可厚非的，子企業(yè)也應(yīng)該將公司章程作為憲法準(zhǔn)則貫徹實(shí)施。但是，子企業(yè)自身也需要遵循最高章程的同時(shí)制定與公司實(shí)際情況相關(guān)的發(fā)展戰(zhàn)略和管理制度，從而才能在不違背公司整體發(fā)展目標(biāo)的同時(shí)能夠充分發(fā)揮自身的主觀能動(dòng)性。因此，董事會(huì)應(yīng)該在深入工作實(shí)踐后不斷適應(yīng)新的發(fā)展環(huán)境，并在此基礎(chǔ)上健全完善的管理制度，將業(yè)績(jī)考核和薪酬管理制度進(jìn)行落實(shí)，也將對(duì)公司的約束和引導(dǎo)作用有效發(fā)揮。

（三）注重增強(qiáng)董事會(huì)的實(shí)權(quán)實(shí)效

董事會(huì)工作的有效性首先應(yīng)該建立在合規(guī)法律和符合上市公司規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，然后根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略制定公司發(fā)展過(guò)程中的重點(diǎn)和難點(diǎn)，以及風(fēng)險(xiǎn)防范和內(nèi)部管理等方面。因此，增強(qiáng)董事會(huì)的實(shí)權(quán)實(shí)效需要從內(nèi)外兩個(gè)角度出發(fā)。一方面要搞好內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展，制定與企業(yè)實(shí)際情況符合的發(fā)展戰(zhàn)略并促進(jìn)其有效推進(jìn)，而另一方面也需要和上市公司和其他子企業(yè)聯(lián)系，洞悉上司公司的發(fā)展動(dòng)向并順勢(shì)調(diào)整自身，與其他子企業(yè)保持密切聯(lián)系以便更好發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)。

四、結(jié)語(yǔ)

總而言之，加強(qiáng)和改進(jìn)上市公司子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)并不是一朝一夕就能完成的事情。但是公司治理的重要性和必要性要求各大企業(yè)必須對(duì)現(xiàn)有的公司架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，而子企業(yè)董事會(huì)的建設(shè)作為一項(xiàng)創(chuàng)新性和建設(shè)性的工作需要各個(gè)層級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)能夠予以重視和支持。（作者單位：安徽科達(dá)售電有限公司）