加強和改進上市公司子企業董事會建設

項靖

本篇文章通過簡單介紹上市公司子企業所處的治理環境和存在的問題，以及為何需要加強和改進上市公司子企業董事會建設，并在此基礎上提出相應的加強和改進策略，希望能夠幫助企業實現整體有序發展。

隨著市場競爭越發激烈，很多大中型企業為了能夠與時俱進重新煥發生機，都會選擇攜帶下屬公司進行整體上市實現這一目標。但是目前存在的上市公司和各個子企業在發展上的顯著差距嚴重影響了上市公司的整體有序發展，因此給上市公司的生存帶來巨大風險，需要予以關注。

一、上市公司子企業所處的治理環境和存在的問題分析

隨著很多大中型企業上市，不得不一改之前的管理模式，而是需要面對更加嚴格的治理要求。不僅母公司需要符合證券市場和政府的雙重監管，子公司也需要跟上母公司的步伐盡快調整自身以便更好地適應新的管理體系，而想要做到這一點不僅經營模式上需要改變，管理理念也需要做到及時更新。

而從公司的治理環境來看，雖然《公司法》給予的發展空間和監管能夠幫助企業進行過渡和轉型，但是就實際的經營狀況而言卻并非如此，主要表現在董事會的建設方面存在問題。董事會作為一個決策機構本應該集中全體董事會成員的智慧進行判斷和決策，但是目前遵循的制度和市場運作之間存在出入，并未實現完全融合。因此，董事會的監督、制約和決策職能未能得到有效發揮，造成董事會職能形同虛設，也讓該決策機構的權威性遭到了質疑。

而在這種環境下，上市公司的子企業自然也無法得到有序發展。不僅子公司的領導者和管理者對董事會和法人的認知上存在錯誤和不全面，有的子企業還停留在受制于母公司的思想中，習慣在大大小小的事上都以上級的指令為準，而不是以資產為紐帶進行有序管理。除此之外，因為管理層級過多，委托代理的權限并不清晰，因此一旦出現問題時出現責任推諉和辦事效率慢等情況，嚴重制約了子企業的發展。

二、加強和改進上市公司子企業董事會建設的必要性

加強和改進上市公司子企業董事會建設不僅只是實現整體上市的必然需求，同時也是促進企業加強管理和良好運行機制建設的重要前提。因為董事會作為股東收益的負責人面臨著大大小小的公司投資計劃和經營方案，面臨著公司的內部管理和外部開發的責任等。而這些作為董事會最基本的職能卻是保證公司良好運行的關鍵，如果董事會想要實現真正對股東負責，應該保證這些基本職能可以有效行駛而不是過分受制于母公司。同時，加強和改進上市公司子企業董事會建設能夠起到管控經營風險的作用。因為在06年印發的《中央企業全面風險管理指引》中就明確指出董事會在風險管理方面的十大職責。因此，只有保證董事會能夠規范運作才能將管控風險的職責正確行使，否則一旦風險發生再補救后果將不堪設想。

三、加強和改進上市公司子企業董事會建設的策略

（一）正確定位董事會的職能和作用

在公司內部，董事會不只是對董事會負責，還要肩負著公司生產經營、內部管理和批準相應制度的重要職責，同時對公司生產經營中出現的虧損也要承擔著止損和制定補救方案的責任等。因此，董事會并不是像大多數人認為的那樣毫無作用，也不是經營班子中的附庸品。而正確定位董事會的職能和作用不僅要把董事會的職責和權利進行明示，同時也要讓其他管理層進行配合，尤其是經理層作為和董事會相互共生的執行者，更應該在具體執行公司指令的過程中將董事會的作用進行充分體現，并且始終保持和董事會一致的理念和執行方向。

（二）健全完善管理機制

上市公司對子企業制定公司章程和進行管理是無可厚非的，子企業也應該將公司章程作為憲法準則貫徹實施。但是，子企業自身也需要遵循最高章程的同時制定與公司實際情況相關的發展戰略和管理制度，從而才能在不違背公司整體發展目標的同時能夠充分發揮自身的主觀能動性。因此，董事會應該在深入工作實踐后不斷適應新的發展環境，并在此基礎上健全完善的管理制度，將業績考核和薪酬管理制度進行落實，也將對公司的約束和引導作用有效發揮。

（三）注重增強董事會的實權實效

董事會工作的有效性首先應該建立在合規法律和符合上市公司規章制度的基礎上，然后根據發展戰略制定公司發展過程中的重點和難點，以及風險防范和內部管理等方面。因此，增強董事會的實權實效需要從內外兩個角度出發。一方面要搞好內部環境的發展，制定與企業實際情況符合的發展戰略并促進其有效推進，而另一方面也需要和上市公司和其他子企業聯系，洞悉上司公司的發展動向并順勢調整自身，與其他子企業保持密切聯系以便更好發揮各自優勢。

四、結語

總而言之，加強和改進上市公司子企業董事會建設并不是一朝一夕就能完成的事情。但是公司治理的重要性和必要性要求各大企業必須對現有的公司架構進行調整和優化，而子企業董事會的建設作為一項創新性和建設性的工作需要各個層級的領導能夠予以重視和支持。（作者單位：安徽科達售電有限公司）