論董事長對于董事會保持獨立性的重要性

摘 要：在公司治理中，由于兩權分離的出現，導致公司所有人并不能及時的了解到公司的經營狀況，故而股東大會通過選任董事對管理層的日常管理進行監督，最終形成董事會。董事會代表了股東的利益，我國上市公司董事會的職能主要是“戰略決策職能”和“監督控制職能”的定位，然而在董事會中，董事長發揮的作用又至關重要，是否能清晰的界定自身角色，不以“一把手”自居，一定程度上決定了董事會是否能保持其獨立性，有效發揮其職能。

關鍵詞：董事會；董事長；獨立性

一、引言

在我國公司治理的實踐中，董事會作為企業的核心組織，應該屬于被監督的角色，雖然代表股東利益，但仍保持其獨立性，因為董事會要對公司負責，必要時需承擔法律責任。

二、董事會的職能

董事會是公司法人治理結構的核心，它對經理層作出的決定進行管理，決定高層管理的水平和結構，監督公司的內部控制和財務管理系統，決定公司的主要戰略和決策。就戰略決策而言，董事會成員需要對行業現狀有基本的了解，以在不確定的環境中要求公司做出正確恰當的決策，應對瞬息萬變的局勢。就監督控制而言，董事會為管理層制定企業的風險控制和道德規則，并監督公司的業績，不斷激勵管理層，確保管理層圓滿完成公司的業績要求。

董事會的獨立性是保障董事會職能有效發揮的基礎，換言之，董事會中各董事的獨立性將影響其決策與監督的質量，董事長作為董事會的負責人，其是否能認清職責，客觀的履行職責就顯得尤為關鍵。

三、董事長角色的定位

董事會聘任并授權于經理層輔助董事會從事公司的日常經營。董事會能否獨立于經營層，關鍵在于能否正確的認識董事長與總經理二者之間的關系。

董事會負責制定公司的重大戰略決策以及高層管理人員的任免。董事長是董事會的召集人。總經理由董事會任命，是公司管理層和職員的最高負責人與代表，負責主管公司的日常事務，執行董事要求和達成董事會協議。因此總經理并非董事長的下屬，而是企業中履行不同分工與職能的高管。

在實踐中，很多企業都難以清楚定位董事長與總經理在公司治理中具體扮演的角色，導致董事長獨斷專行，把自己凌駕于公司董事會甚至于股東會之上，就很容易造成重大決策失誤，甚至引發侵害公司和股東利益的犯罪行為。

四、影響獨立性的情形

基于委托-代理理論，認為人的理性是有限的。當所有權與經營權分離，權利主體與責任主體并非一致，代理問題就出現在管理人員與股東之間，管理層為了實現自身利益最大化有些時候就會罔顧股東的利益，這時內部代表股東利益的監督機構董事會就至關重要。當董事長與總經理二職為一，董事長有了更大的權限，基于內部人理論，董事長也成為管理層的最高決策人，為了自身的利益，其對管理層的監督效力就會下降，管理層權利膨脹，就有可能做出傷害股東利益的行為，使得董事會獨立性失效。

就這一理論而言，由于董事會與經理層的交叉任職，尤其董事長與總經理的兼任，使得董事會無法客觀履行監督經理層的職能，正視這個難題的關鍵是理解二者究竟達到多大程度上的分離，才能有效維持其獨立性，確保發揮職能，又能促使管理層更好的經營日常事務。

五、對于董事會更好發揮作用的建議

如何更加有效的管理董事會，使董事會代表股東利益監督管理層，并能同時相對獨立于二者，關鍵在于選擇正確的負責人。只有一個決策體的運營有了明確的個人中心，這個團體才能更直接明確的完成任務，這時，董事長的個人修為：其領導力、影響力與決策力就會產生重要的影響。董事長作為董事會的領頭人，在決策會議行使投票權時，一定程度上會影響個別董事的選擇，這就要求董事長做出的決策符合客觀實情與公司的發展需要，董事長以及其他董事應該了解行業現狀，做到心中有數，才能使董事會的戰略決策職能更好發揮。

在上市公司中，個人的自律性會影響各組織的獨立性。甚至影響到公司的業績。所以，要關注到股東、董事長、總經理這3個關鍵角色自律性的重要性。由于上市公司的董事長均代表大股東的利益，而管理層的總經理又是董事長任命的，或者很多情況下董事長又兼任總經理，我們難以消除董事長兼任總經理情形的存在，我們能做到的是明晰二者達到多大程度分離才是最好，因此，董事長的自律成為關鍵。董事長要定位好自身的責任，激勵管理層，與之共同為公司服務，不斷提升公司的績效與價值。董事會要學會適度放權，將并非關鍵性的戰略方案交給管理層完成，并積極地支持，大力的配合管理層完成任務，而一些關鍵性的決策則要牢牢把握在自己手中，合理聽取管理層的建議，做到頭腦清醒，不可盲目相信。對于管理層是否真正的執行了決策，則要進行適當的監督。董事會與總經理的關系至關重要，成功的企業往往有一個團結協作、具有廣泛共識的董事會與總經理。

董事會是公司治理的核心，董事會失靈將引發嚴重的后果。其是否能有效發揮監督管理層執行責任也成為研究的重點，而在這之下需要重點關注的就是董事會的獨立性。在公司日后的治理中，只有將董事會獨立性列為重中之重，公司的各組織機構才能各司其職，良好合作、實現公司的長遠發展。

參考文獻

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作者簡介：朱明英（1994-），女，漢族，籍貫：內蒙古呼和浩特市，碩士研究生，單位：北京工商大學，研究方向：公司治理與集團管控。