企業并購的風險管理

許久

21世紀初，多元化經營戰略的失敗讓聯想認識到發展還是要靠自己的核心業務——PC業務。但是國內市場的激烈競爭讓聯想意識到必須走出國門尋找新的增長點。而IBM擁有一流的技術、一流的渠道、一流的研發能力。并且IBM在國內市場很少有與聯想相互重疊的業務。于是，從聯想宣布收購IBM的個人電腦業務到一年后正式收購完成，新的聯想個人電腦業務占到了全球市場的8%，使其成為了世界第三大電腦制造商。下面從企業并購風險的角度分析本次收購案例。

一、企業并購的風險種類，包括目標企業價值評估風險、融資風險、支付風險以及整合風險

在目標企業價值風險評估上，聯想收購IBM-PCD的實際交易價格為17.5億美元，其中有6.5億美元以現金支付，6億美元是聯想股權轉讓以及承擔IBM-PCD部門的5億美元債務。根據聯想獨立財務顧問提供的報告中PC部門的價值在IBM-PCD的市值中所占的股票數，得到PC部門的價值為17.26美元，而聯想付出了17.5億美元。根據相對價值評估法得到的結論是聯想在并購中并沒有過高估計IBM-PCD的部門價值。因此，聯想在目標企業價值評估風險的管理上是較成功的。但是，在收購業務完成一周年之際，聯想宣布在全球啟動以lenovo為“主品牌”的品牌戰略，此舉也意味著，被認為在17.5億美元的收購價中占有較大比重的IBM品牌的5年使用權被提前主動放棄。從這一決策中我們看到了一些在當初評估中沒有考慮到的地方，也導致聯想資金的不必要浪費。

二、在并購融資風險上，聯想基本上遵循了先內后外，先簡后煩，先快后慢的原則

對可選擇的各種并購融資方式進行比較分析，并考慮影響企業并購的資本結構、融資成本、資金需要量、企業融資風險、融資環境及政策法規等各種因素，對它們進行綜合的分析評價，以此為依據制定切實可行的融資方案。聯想與IBM-PCD簽訂了一份5年的融資協議，后又從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得6億美元的國際銀行貸款。向IBM-PCD發行4.357億股超額無投票權股份。融資后，雖然股權稍有稀釋，但仍是第一大股東。

三、在并購支付風險上，在這次收購中，聯想在其國際頂級財務顧問的幫助下，制定的“股票和現金”支付方式，呈現出明顯的與國際接軌的特點

通過換股減少了交易的現金支出，通過國際銀團貸款和私募獲得了交易現金和營運資金，雖然發行債券和私募基金的融資風險也很大，但相對于直接貸款而言財務負擔是要輕一些。相對于采用現金支付和向銀行貸款的融資方式，聯想收購IBM-PC業務采用的財務方式更具有借鑒意義。聯想采用的是混合支付的方式，收購的實際交易價格為17.5億中，有6.5億是現金支付，6億是股權轉讓以及承擔5億債務，不會影響自身現金流，也不會發生股權嚴重轉移，避免了支付風險的弊端。這是一個標準的蛇吞象并購案例，完全采取現金支付是不現實的，全部用股份支付，對方未必接受，也達不到并購的目的。而這種混合支付方式的設計，避免了單一的支付方式引起的風險失控，對于未來過呢你企業并購具有很好的借鑒意義。

四、整合風險問題上，IBM-PCD擁有10000多名員工，員工的國籍數高達數十個，如何留住并且管理好這些員工是新聯想面臨的一個重要的整合風險

聯想采取了一系列措施想盡快穩定團隊，降低并購對IBM品牌的影響，例如維持“一企兩薪制”，原IBM-PCD的員工薪酬在3年內保持不變，留住企業關鍵人才;開展經銷商與客戶的深度交流;通過組織架構、文化融合、品牌分立、薪酬調整等措施初步穩定團隊。雖然從理論上來看這些舉措都是切實可行的，但從實際操作中暴露了問題，還有許多值得改進的地方。

一個成功的并購，除了在并購前精心的準備和并購時對并購風險的控制外，更主要的是并購后給企業帶來收益。聯想收購IBM一直存在著很大的爭議，有學者認為這是個經典的并購案例，也有人認為這是個失敗的案例。從前文的分析中，從理論角度看聯想在并購的前期和并購時對風險的預防和控制是成功的，其中有很多值得后來者借鑒和學習的地方。但不可否認，并購后聯想的道路并不一帆風順，這也從側面反映出一些當初并購時沒有考慮到的問題。聯想并購IBM-PCD是一次摸著石頭過河的嘗試，期間雖然有不少需要改進的地方，但總體上看這是一次成功經典的并購，有者的后來者學習借鑒的經驗，也有需要吸取的教訓。（作者單位：上海大眾燃氣有限公司）