民營企業(yè)IPO上市籌備應(yīng)關(guān)注的問題

趙劍強(qiáng)

摘要：資本市場作為重要的融資平臺，對民營企業(yè)有著巨大的吸引力，一方面股權(quán)融資財務(wù)風(fēng)險不高，不用償還本息，一旦企業(yè)IPO成功，意味著企業(yè)有著一張金字招牌，對企業(yè)的知名度和品牌帶來溢價，也是股東及企業(yè)核心團(tuán)隊自身價值體現(xiàn)。與此同時，企業(yè)IPO的過程從來也不是一帆風(fēng)順的，許多企業(yè)付出了高昂的成本，但還是與資本市場失之交臂，甚至陷入困境。相關(guān)資料顯示企業(yè)IPO被否的原因很多，除了企業(yè)盈利能力，企業(yè)獨(dú)立性，募集資金的使用、信息披露不規(guī)范，稅務(wù)問題和內(nèi)控制度不完善外企業(yè)的財務(wù)方面問題尤為突出。本文就以筆者實際工作經(jīng)驗探討一下企業(yè)在IPO過程中通常遇見的財務(wù)問題。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè);IPO籌備;關(guān)注問題

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)識別碼：A 文章編號：1001-828X（2019）015-0319-02

IPO，即首次公開募集股份（Initial Public Offerings，簡稱IPO）是指公司或者企業(yè)為了獲取融資或擴(kuò)大規(guī)模，首次將自己的股份面向社會大眾進(jìn)行公開化的出售。筆者就民營企業(yè)IPO中遇到的問題進(jìn)行探討。

一、引入風(fēng)投對賭協(xié)議帶來的企業(yè)誤傷

民營企業(yè)成立時間不久，意味著企業(yè)的原始積累并不豐厚，企業(yè)的知名度和品牌溢價不高，所以很難獲得金融機(jī)構(gòu)的青睞。企業(yè)想獲得資金搶占市場為IPO上市做準(zhǔn)備，一些具有先進(jìn)技術(shù)和商業(yè)模式的企業(yè)先會通過引入戰(zhàn)略投資者的方式來獲得企業(yè)先期的發(fā)展資金（風(fēng)投），引入風(fēng)投的好處是直接給企業(yè)帶來充足的現(xiàn)金流，為企業(yè)沖刺IPO創(chuàng)造有利條件。

同時，引入的風(fēng)投也會帶來相應(yīng)的問題，投資方為保障自身利益免受損失一般會加入對賭條款，而對賭條款分為現(xiàn)金對賭條款和股權(quán)對賭條款或二者兼有之。比如某公司的對賭條款是對企業(yè)經(jīng)凈利潤要求，“投資者資本金到位后第一年企業(yè)凈利潤為2000萬元以上，第二年為4000萬元以上，第三年為6000萬元以上，且企業(yè)在第四年在A股成功上市，未達(dá)成目標(biāo)，則會被要求退還本金，將未達(dá)標(biāo)的利潤折算股份，并按投資額的15%的利率給予現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)取？此平^對值不高的對賭條款，但細(xì)想第三年的利潤6000萬為第一年的三倍，意味著企業(yè)每年凈利相比初期100%的增長率，難度不小，且企業(yè)在A股成功上市這個目標(biāo)意味著企業(yè)的經(jīng)營模式，內(nèi)部治理、新產(chǎn)品優(yōu)勢及各項財務(wù)指標(biāo)等諸多方面都有達(dá)到了上市的要求，最終，企業(yè)沒有順利完成對賭條款的要求，陷入償還債務(wù)和股權(quán)被稀釋的被動局面。

引入戰(zhàn)略投資者確實為企業(yè)的發(fā)展帶來資金的優(yōu)勢，但企業(yè)的利潤受到市場供求關(guān)系、競爭對手，原材料成本，和新材料和競爭對手新技術(shù)投放等諸多影響，企業(yè)上市還受到相關(guān)政策變化的影響，對賭條款過多的強(qiáng)調(diào)投資者自身利益的保護(hù)而忽視企業(yè)自身的成長規(guī)律，拔苗助長，如果沒有妥善處理好相關(guān)問題，有時適得其反。

在對賭協(xié)議中投資方與企業(yè)方在達(dá)成協(xié)議后產(chǎn)生的結(jié)果只可能雙贏或雙輸。因為投資方手握資金，所以在投資方與企業(yè)談判中處于絕對強(qiáng)勢，而企業(yè)為獲得資金，在相關(guān)經(jīng)驗的欠缺情況下在簽訂對賭協(xié)議未能辨認(rèn)協(xié)議中的潛在風(fēng)險和隱形陷阱，甚至企業(yè)實際控制人都沒有充分理解協(xié)議中部分條款的真實含義，對企業(yè)未來的發(fā)展過于樂觀，錯過了與投資方討價還價的最佳時機(jī)，最終只能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式來給予投資方補(bǔ)償。同時企業(yè)在經(jīng)營中為達(dá)成對賭的利潤目標(biāo)采取一些短期行為，注重短期利潤而放棄和減少長期投資機(jī)會，錯失市場良機(jī)，造成企業(yè)今后的被動局面，這些問題應(yīng)引起深思。此外，有些風(fēng)投資金進(jìn)入企業(yè)后投資方會以股東身份對企業(yè)的股權(quán)形成一定的制約，導(dǎo)致經(jīng)營決策難以有效實施，這也是企業(yè)在引資中必須認(rèn)真面對的問題。在資本市場由于股權(quán)之爭導(dǎo)致很多好的項目失敗的例子比比皆是，如何有效的避免對賭協(xié)議中潛在的風(fēng)險，既能吸收風(fēng)投資金，又能避免對賭協(xié)議可能帶來的企業(yè)誤傷，是投資方與被投資雙方都亟需考慮的問題。

二、收入的確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則的要求

根據(jù)2017年7月19日，財政部修訂發(fā)布《企業(yè)會計第14號收入準(zhǔn)則》，于2018年1月1日開始施行，收入的確認(rèn)模式和理念發(fā)生了顛覆性改變。并設(shè)定了統(tǒng)一的收入確認(rèn)計量的五步法模型，即識別與客戶訂立的合同、識別合同中的單項履約義務(wù)、確定交易價格、將交易價格分?jǐn)傊粮鲉雾椔募s義務(wù)、履行每一單項履約義務(wù)時確認(rèn)收入。新準(zhǔn)則對各行各業(yè)產(chǎn)生重大深遠(yuǎn)影響，電信、房地產(chǎn)、汽車、信息技術(shù)等行業(yè)尤為突出。

比如，新準(zhǔn)則收入確認(rèn)的條件：以控制權(quán)轉(zhuǎn)移替代風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移作為收入確認(rèn)時點(diǎn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

現(xiàn)行收入準(zhǔn)則要求區(qū)分銷售商品收入和提供勞務(wù)收入，并且強(qiáng)調(diào)在將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購買方時確認(rèn)銷售商品收入，實務(wù)中有時難以判斷。新收入準(zhǔn)則打破商品和勞務(wù)的界限，要求企業(yè)在履行合同中的履約義務(wù)，即客戶取得相關(guān)商品（或服務(wù)）控制權(quán)時確認(rèn)收入，從而能夠更加科學(xué)合理地反映企業(yè)的收入確認(rèn)過程。實務(wù)中，比如，公司是互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)，通過互聯(lián)網(wǎng)平臺為客戶提供數(shù)據(jù)分析服務(wù)和企業(yè)策劃服務(wù)，通常企業(yè)在合同中約定了收款時間和開具發(fā)票的時間，企業(yè)開具發(fā)票收取首款或全款，同時當(dāng)期確認(rèn)收入。但按新的準(zhǔn)則要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品的控制權(quán)時確認(rèn)收入。取得相關(guān)的控制權(quán)對勞務(wù)服務(wù)合同來講，是指能夠主導(dǎo)該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟(jì)利益。

故該類型業(yè)務(wù)應(yīng)按向客戶提供的策劃服務(wù)是否已經(jīng)完成并獲得客戶認(rèn)可，為客戶提供的數(shù)據(jù)分析結(jié)果的控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移客戶，同時數(shù)據(jù)分析所帶來的經(jīng)濟(jì)利益可流入客戶所在企業(yè)后再確認(rèn)收入。為此，公司相關(guān)的收入作為預(yù)收賬款處理，對企業(yè)當(dāng)期利潤造成影響。

三、應(yīng)收賬款少計壞賬帶來的利潤虛增

企業(yè)經(jīng)營中，財務(wù)人員以應(yīng)收賬款為關(guān)聯(lián)方、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶等信用風(fēng)險較低為理由不計提壞賬準(zhǔn)備，部分企業(yè)對應(yīng)收票據(jù)不計提減值準(zhǔn)備，或者計提比例是顯低于同行業(yè)上市公司平均水平，這都不符合準(zhǔn)則22條，金融工具確認(rèn)和計量的相關(guān)規(guī)定。

對于應(yīng)收賬款，應(yīng)當(dāng)先將單項金額重大的應(yīng)收款項區(qū)分開來，單獨(dú)進(jìn)行減值測試。壞賬的計提不應(yīng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方，如存在關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”中進(jìn)行披露其內(nèi)容和形成的原因等情況。應(yīng)收票據(jù)按準(zhǔn)則要求也應(yīng)該計提減值準(zhǔn)備。

合理計提減值準(zhǔn)備是上市企業(yè)客觀衡量風(fēng)險的需要，但是會增加相關(guān)費(fèi)用，降低企業(yè)利潤。

四、現(xiàn)金交易比重大帶來的隱患

公司因業(yè)務(wù)模式的原因有部分業(yè)務(wù)的收款需要是現(xiàn)金收款，且比重偏大，在經(jīng)營的二年中未得到有效改善，導(dǎo)致注冊會計師無法出具無保留意見的審計報告，企業(yè)經(jīng)營中，現(xiàn)金收款是一個比較敏感的話題，除特殊行業(yè)外（如超市）相關(guān)審計會要求企業(yè)出具現(xiàn)金收款相關(guān)依據(jù)證明此款項是企業(yè)合法且正常的業(yè)務(wù)收入，有時企業(yè)無法提供較完整可驗證的資金收款依據(jù)，導(dǎo)致無法出具無保留意見審計報告，成為上市過程中的障礙。企業(yè)現(xiàn)金收款應(yīng)注意以下問題：

1.符合行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)或經(jīng)營模式（如線下商業(yè)零售、向農(nóng)戶采購、日常零散產(chǎn)品銷售或采購支出等）。

2.交易的客戶或供應(yīng)商不是關(guān)聯(lián)方。

3.具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內(nèi)部控制有效性。

4.現(xiàn)金交易比例整體呈下降趨勢，一般不超過同行業(yè)平均水平或與類似公司不存在重大差異。

5.現(xiàn)金管理制度與業(yè)務(wù)模式匹配且執(zhí)行有效，企業(yè)與個人消費(fèi)者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務(wù)等現(xiàn)金收入通常能夠在當(dāng)日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機(jī)構(gòu)發(fā)生的現(xiàn)金交易比重在最近一期通常不高于當(dāng)期收入或當(dāng)期采購成本的10%。

最終，公司由于業(yè)務(wù)模式的原因，現(xiàn)金交易的比重過大，可驗證性不佳且未能有效采取措施逐步降低現(xiàn)金交易的比例，造成了上市障礙。

五、預(yù)付賬款余額偏大，核算不規(guī)范

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在經(jīng)營中的推廣費(fèi)用，廣告投放費(fèi)用是通過百度、360等平臺投放，通常在預(yù)付性質(zhì)的款項二級科目中核算。在操作中，為拿到更多的優(yōu)惠，企業(yè)會先期充值較大的金額，年底相關(guān)費(fèi)用未能全部消費(fèi)，或已經(jīng)消費(fèi)的未及時取得發(fā)票入賬，導(dǎo)致期末較大的預(yù)付賬款推廣費(fèi)未能及時進(jìn)入企業(yè)成本核算。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，此類成本費(fèi)用是根據(jù)實際產(chǎn)生點(diǎn)擊率或流量多少編制成本清單并計入成本，而有些企業(yè)按是否收到發(fā)票作為計入成本的時點(diǎn)，由于各種原因發(fā)票未能及時到賬，導(dǎo)致核算不規(guī)范。按規(guī)定相關(guān)預(yù)付賬款推廣費(fèi)預(yù)付款不應(yīng)超過正常使周期的金額（通常為一周或半月），其余的預(yù)付賬款應(yīng)計入成本核算，不消費(fèi)的則作退款處理。故企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格將相關(guān)的費(fèi)用按要求進(jìn)入相關(guān)成本費(fèi)用核算，保證財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性。

六、結(jié)語

企業(yè)成功登陸IPO，企業(yè)的盈利能力、收入的確認(rèn)、財務(wù)基礎(chǔ)工作水平、核算規(guī)范是重中之重，同時，對賭協(xié)議是對企業(yè)管理者和財務(wù)人員綜合判斷能力的考驗，需重視并合理利用。