淺議VIE架構下集團合并報表的完善

李燕芳

摘要：伴隨中國企業搭建VIE架構赴美上市，編制VIE架構下集團合并報表成為財務部門重要的工作之一。本文通過對VIE構架的梳理，歸納VIE構架下集團合并報表的特點及難點，提出相關建議，以形成完善的VIE架構下集團合并報表編制模式。

關鍵詞：VIE架構;集團合并報表;完善

中圖分類號：F270 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2019）015-0303-01

一、VIEs模式概述

VIEs模式，即中國企業赴美上市構架。通常理解為境外上市主體在境外成立離岸子公司，由離岸子公司以直接股權投資方式在中國境內設立外資子公司主體（簡稱WFOE），并通過WFOE與境內經營實體達成一系列相關協議，以控制境內經營實體的業務，實現境內經營實體利益向境外上市主體轉移。境內經營實體就是上市主體的VIEs，即可變利益實體。

二、vIE架構下集團合并報表主要特征

（一）境內、境外主體并存

境外上市主體、境外離岸主體、境內外資子公司主體（WFOE）及境內經營實體共同通過構成了VIE架構下的集團合并報表主體。

（二）非股權投資形成控制關系

因外資準入門檻限制，或為了避免相關行政審批，境外上市主體并未對境內經營實體實施股權控制，而是通過其在中國境內設立的外資子公司主體（WFOE）與境內經營實體簽訂相關協議來達到控制境內經營實體的目的，如境內外資子公司主體（WFOE）與境內經營實體的股東簽訂貸款協議，與境內經營實體簽訂獨家服務協議等等。

（三）以美國通用會計準則判斷控制權

美國通用會計準則闡述了評估合并的兩種模式，對某一實體超過50%的權益投資應納入母公司的合并報表，即投票權模式;通過協議獲得對某一實體的控制權，即可變利益模式。

（四）外幣報表折算

因境外主體記賬本位幣與約定的報告貨幣不一致，會產生外幣報表折算。如報告貨幣約定是人民幣，則需要將境外主體的記賬本位幣折算為人民幣。

三、VIE架構下集團合并報表編制的難點

（一）專業性強

在搭建VIE架構的過程中，境外上市主體會通過引入私募來解決創始人美元資金來源，比如，境外上市主體可以在境外通過發行可轉換債券或可轉換優先股或中間權益等形式向投資者融資。對此類金融工具的運用，在會計確認及計量上，除了遵循會計準則標準，更需要結合專業判斷，在合并報表中準確反映其業務實質。

在并購重組業務中，需要專業判斷合并日或購買日的交易或事項是否引起報告主體的變化。也需要判斷變化屬于同一控制下的企業合并，還是屬于非同一控制下的企業合并。不同情形下的企業合并，其會計處理也不同。

（二）準則差異性

因境內運營實體及境內外資子公司主體（WFOE）首先要按照中國會計準則編制報表，以滿足企業內部管理及第三方監管需要。

VIE架構下集團合并報表最終將以美國通用會計準則報告模式呈現。

（三）權益抵消層級多

VIE架構下權益抵消層級多。權益抵消分為境外主體之間權益抵消、境外主體與境內外資子公司主體（WFOE）之間權益抵消、境內外資子公司主體（WFOE）與境內經營實體權益抵消、境內經營實體與下屬分子公司權益抵消等。

（四）關聯交易及往來錯綜復雜

集團企業內部各主體之間會產生關聯交易及關聯往來。每個主體納稅規模不一樣，抵消規則也不一樣。

（五）匯率影響報表

外幣報表折算匯率有兩種方法：現行匯率法和時態法。國內實務中運用相對廣泛的是現行匯率法。依據現行匯率法，資產和負債類項目按照現行匯率折算，對所有者權益類項目（除未分配利潤）按照歷史匯率折算，損益表項目按照現行匯率折算。不同的匯率運用規則，對報表的影響程度不同。

四、完善VIE架構下集團合并報表的建議

（一）加強準則學習

VIE架構下的集團合并報表編制，融合了中國會計準則、美國通用會計準則知識，合并報表人員需要通過自學或接受第三方培訓來熟悉準則規定，在理解準則規定基礎上，結合經驗判斷業務實質。

（二）統一報表模板

為實現兩種準則下的財務報表并存，調整準則之間的差異，并最終呈現美國通用會計準則下的集團合并財務報表，在全ERP方式下，通過在系統內增加按美國通用會計準則取數的報表格式取數，差異通過手工方式在工作底稿內實現最終的報表呈現。

（三）權益分層抵消

為獲得準確的權益抵消數據，對于境外主體權益，依據股權投資關系層層抵消，對于境內外資子公司主體（WFOE）與境內經營實體形成的協議控制關系，需要根據協議特點判定抵消。

（四）構建關聯交易與關聯往來抵消規則

關聯抵消的質量會影響VIE架構下集團合并報表質量。如關聯主體有一般納稅人與小規模納稅人之分，發生關聯交易時，因損益類科目入賬金額不一樣，兩者之間就會產生抵消差異。在全ERP模式下，通過在合并報表系統里設置取大或取小規則實現抵消，在手工模式下，通過設計合理的關聯方往來表或交易表，實際工作中可以運用二元矩陣圖來展現關聯主體之間清晰的關聯關系，從而獲取準確的基礎抵消數據。

（五）統一外幣報表折算匯率規則

外幣折算匯率的選取，準則沒有強制規定。為簡化工作，實務中一般遵循四大會計師事務所的選取規則。匯率折算后資產與負債所有者權益的差異記入外幣報表折算差異。除匯率本身的波動影響，該差異的大小來自于匯率折算方法的選取。