商譽的審計應對

葉衛民

[摘要]伴隨著近年來火爆的并購重組，A股市場積累了萬億商譽，若商譽未能得到足夠重視和妥善處理，將引發巨大的資產泡沫。基于此，結合商譽的初始確認和后續計量，闡述注冊會計師在對上市公司進行財務報表審計時需采取的主要應對措施，以期為實務工作者提供參考與借鑒。

[關鍵詞]商譽；初始確認；后續計量；應對措施

[中圖分類號]F239.4 [文獻標識碼]A [文章編號]1004-0994（2019）01-0097-6

一、資本市場商譽現狀

近年來，并購狂潮席卷資本市場，上市公司業績高速增長、規模持續擴張，然而風光無限的表面下卻積聚了超萬億商譽，其減值風險正逐漸顯現。根據東方財富Choice的數據顯示，截至2017年年末，A股上市公司商譽規模達到1.3萬億元，涉及1916家公司，其中16家公司商譽超過凈資產，如紫光學大商譽為15.27億元，凈資產僅0.71億元。

大額商譽一旦減值將對上市公司的財務狀況和經營業績產生巨大的不利影響。如創業板企業堅瑞沃能2017年年報公告稱，受國家新能源產業政策補貼調整、業務擴張增速過快、應收賬款回款較慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響，基于謹慎性原則，公司對收購深圳市沃特瑪電池有限公司時所形成的商譽46.14億元（2016年收購價為52億元）全額計提了減值準備，導致當年上市公司凈利潤為-36.84億元。

值得慶幸的是，巨額商譽已經引起了社會各界的高度關注。政協委員專門遞交了《關于加強對并購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》，且證監會于2017年2月8日給予回復，明確表示擬進一步強化對并購重組的監管。具體包括：加大審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸；同時，在并購重組的日常監管中加強信息披露監管，充分揭示風險，加強事中事后監管，嚴厲打擊承諾失信行為。

上述市場現象同樣也引起了注冊會計師的充分關注。滬深交易所共99家上市公司在2016年年報執行新審計報告準則，其中21家公司審計報告正文中將商譽及其減值事宜作為關鍵審計事項提及，涉及上市公司數量占比21.21%。該21家公司在報告正文中列示的關鍵審計事項共70條，其中商譽及其減值事項22條，占比達31.43%。

經比較分析上述21份審計報告中的22條關鍵審計事項，多數注冊會計師認為，管理層在確定資產組的使用價值時做出了重大判斷，由于商譽金額重大，且管理層需要做出重大判斷，故將商譽的減值確定為關鍵審計事項。

二、注冊會計師參與初始確認

何為商譽？根據我國《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條的規定，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

如前所述，資本市場在并購交易過程中積累了萬億商譽，風險突顯，注冊會計師亦將多數上市公司的商譽識別為重大錯報風險領域，并確定為關鍵審計事項。所以，注冊會計師有必要在上市公司并購交易事發前即與公司管理層進行充分溝通，討論不同的交易方案可能帶來的影響，使其意識到大額商譽會對今后的財務狀況和經營業績帶來巨大的隱患，應謹慎確認，從而降低風險。

根據準則規定，在以下幾種情況下不產生商譽或不確認商譽：一是同一控制下企業合并采用的是權益結合法，交易過程中出現的差額用于調整資本公積或留存收益，不產生商譽。二是不確認自創商譽，根據《企業會計準則第6號——無形資產》第十一條的規定，企業自創商譽以及內部產生的品牌、報刊名等，不應確認為無形資產。三是不確認負商譽，根據《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，合并成本小于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：①對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；②經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。因此，只有在非同一控制下的企業合并，購買方支付的合并成本大于在合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，才確認為商譽。

被并購方的可辨認凈資產應該包括其賬面已確認部分和未確認部分。對于已確認的可辨認資產，應當按照合理的方法確認購買日公允價值；對于未確認的可辨認資產，可根據《企業會計準則解釋第5號》（財會[2012]19號）相關規定處理，即：“非同一控制下的企業合并中，購買方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：（一）源于合同性權利或其他法定權利；（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。”

證監會在《2013年上市公司年報會計監管報告》和《2016年上市公司年報會計監管報告》中也重點指出，部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達80%甚至90%以上，主要原因就是并購過程中沒有充分識別和確認被購買方擁有的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。

企業為何會存在未確認的可辨認資產呢？被并購方在進行日常財務核算時，因內部研發形成的專利技術、專有技術、品牌商標商號等無形資產不符合會計準則規定的資產確認條件，或出于謹慎性的考慮在發生時已費用化處理，未體現在財務報表中。而在并購方層面，并購方在合并報表日應充分識別這些被并購方擁有的、但未確認的無形資產，對于滿足會計準則規定的則可以確認為一項資產。

并購交易中，并購方往往會聘請外部獨立第三方專家（如資產評估機構）按照收益法和資產基礎法兩種方法對被并購方進行估值，且較多地將收益法下的評估值作為實際交易價格的參考依據。資產基礎法下的評估主要關注賬面已確認資產的現行公允價值，沒有充分識別被購買方財務報表以外的未確認資產，其估值一般會低于收益法下的評估值。因此，在并購交易過程中，注冊會計師要充分了解兩種方法下評估值存在較大差異的原因，建議公司管理層充分辨識是否存在未入賬確認的可辨認資產等。

本文將通過案例進行具體介紹：

1.識別出政府授予的特許經營權后將余額確認為商譽。

案例1：20x2年，上市公司HBFC以86400萬元的整體估值收購熱電企業甲公司100%股權，甲公司賬面凈資產為12142.06萬元。

資產評估機構按照資產基礎法對甲公司于并購基準日的賬面資產和負債評估情況如表1所示：

同一基準日采用收益法對甲公司全部股東權益價值的評估結果為86510.19萬元。資產評估報告中解釋兩種方法下價值存在差異的原因主要為：收益法是根據資產未來預期收益按適當的折現率將其換算成現值來確定的，其評估結果中包括企業的特許經營權、業務網絡、人力資本、管理效率、自創商譽等，而資產基礎法下未考慮上述無形資產的價值。

公司管理層與注冊會計師經過充分討論后認為，資產基礎法下該交易中評估值23275.09萬元為被并購方于基準日賬面已確認的可辨認凈資產的公允價值；其與實際支付的合并成本86400萬元之差63124.91萬元（即并購溢價）并非全部為商譽，因為特許經營權具有可辨識性，依據如下：

（1）根據20x7年簽訂的《ABC市甲公司聯產項目特許經營協議書》，ABC市發展和改革委員會賦予甲公司在ABC市城東片55平方公里熱力規劃范圍內，建設、經營、管理和供汽的特許經營權，期限為30年。

（2）甲公司實行熱電聯產，現有機組的設計供熱能力將不能滿足客戶日益增長的需求，擬追加投資以擴大供熱能力，且擴建規劃業務經政府相關部門審批。

甲公司通過擴大產能，可以將上述特許經營權轉化為未來經濟利益流入。經各方專業人士反復測算后，確認上述特許經營權15949.80萬元，然后將并購溢價扣除特許經營權后的差額部分47175.11萬元確認為商譽，從而降低了商譽的初始確認金額，實現謹慎確認降低風險的目標。

2.識別銷售渠道、客戶資源等源自合同的權利。

案例2：20×6年，上市公司APNT以7140萬元的價格收購同行業競爭對手醫藥企業乙公司100%股權，同時以4080萬元的價格要求乙公司解除與其關聯方丙公司簽署的為期10年的產品總經銷協議，還要求后者將其客戶資源和銷售渠道進行相應的移交。

資產評估機構按照資產基礎法對乙公司于并購基準日的賬面資產和負債進行評估，具體情況如表2所示：

同一基準日采用收益法估值，乙公司和丙公司的所有股東權益價值為11288.68萬元。

并購前，乙公司實際只承擔了原料采購和產品生產職責，其關聯方丙公司承擔了產品銷售職責，上市公司APNT必須收購兩家公司才能實現業務的完整性。經比較各種方案，最終采取了上述交易形式。因此，上市公司APNT支付的合并成本為11220萬元，與標的公司現有賬面資產的公允價值3036.01萬元相差8183.99萬元。

經公司管理層與會計師的充分溝通，一致認為7140萬元是取得乙公司采購、生產和研發環節業務的對價，4080萬元是取得丙公司銷售環節業務的對價。經過各方的討論，資產基礎法下評估價值3036.01萬元僅為乙公司現有賬面已確認資產的公允價值，交易方案中可以辨認其生產研發業務賬面沒有確認的生產許可證、產品注冊證、專利技術、專有技術、軟件著作權以及沒有確認的丙公司移交的完善銷售渠道和優良的客戶資源等資產。通過外聘專家對上述可辨認資產分別估值為無形資產——專利技術1361.70萬元、無形資產——銷售渠道4080萬元。因此，合并成本扣除賬面已確認的資產公允價值和補確認的無形資產價值后的余額2742.29萬元才作為商譽的初始確認價值，而非簡單地將8183.99萬元全部確認為商譽。

三、注冊會計師跟蹤后續計量

在并購完成后，注冊會計師需持續跟蹤商譽的后續計量，關注減值問題。根據《企業會計準則第8號——資產減值》第六章“商譽減值的處理”的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了時進行減值測試。對于大額商譽，注冊會計師應考慮是否將其評估為重大錯報風險領域，復核公司管理層的商譽減值測試過程，評價測試中運用各種假設及其參數的合理性。

由于商譽不攤銷，只通過減值測試進行后續計量，致使大量風險堆積。在準則制定者、準則實施者和市場監管者中不乏時常出現對現行商譽后續計量方法的質疑，并提出恢復原來《企業會計制度》下采用的攤銷法：“股權投資差額的攤銷期限，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，借差不超過10年的期限攤銷，貸差不低于10年的期限攤銷。”分期攤銷法相對簡單易行，無須太多專業及復雜的判斷，且能夠將累積的商譽逐年消化，降低資產減值帶來的業績風險。

但其弊端也很明顯，具體包括：一是每年進行攤銷對年度業績會產生一定的影響，尤其是輕資產企業的收購交易中，往往涉及巨額商譽，分期攤銷額將大幅減少并購方在并購后的利潤。二是商譽創造未來利潤的不確定性導致無法合理估計其有效年限，也難以選擇合理的攤銷方法，同時商譽的利潤創造能力并不一定是逐年下降的，因而采用攤銷的方法可能與商譽對創造利潤的影響作用大相徑庭。

在資產負債表觀下，現行準則的商譽減值測試法能更準確、完整地反映公司財務狀況、資產質量，特別是具備盈利能力的核心資產項目和價值。商譽是企業整體價值超過個體資產價值總和的差額部分，即未入賬資產的公允價值。該部分資產需要分配到其他資產組或資產組合中方能實現價值，不同于固定資產或無形資產等其他長期資產，可以通過自身有形或無形損耗，逐步轉移價值至產成品以實現經濟利益的流入。因此，商譽無須分期攤銷，不會減少重組后的利潤，從而活躍了資本市場的并購重組交易，推高了上市公司資產規模和所有者權益份額。

但減值測試法需要較強的專業理論知識和實踐經驗，尤其是在預測被分攤商譽的相關資產組或資產組合的可收回金額時，涉及對資產組未來現金流量現值的預測，公司管理層（包括相關人士）在預測中需要做出重大判斷和假設，特別是對于未來售價、生產成本、經營費用、折現率以及增長率等因素，減值測試過程較為復雜。現階段，對商譽的減值測試較多地依賴于第三方專業機構如評估師等，增加了公司的額外費用。此外，由于商譽只進行減值測試，而減值的判斷受主觀因素影響較大，很可能會被部分上市公司用作調節年度業績的便利工具，從而導致公司的經營業績被高估或虧損時“大洗澡”。

證監會在{2014年上市公司年報會計監管報告》和{2015年上市公司年報會計監管報告》中重點強調了商譽減值測試和信息披露問題，如“年報分析發現，有些上市公司對商譽減值信息僅籠統地披露經測試后未發生商譽減值，沒有披露商譽減值測試的過程、參數等信息；甚至在某些上市公司財務報表中顯示商譽已發生重大減值，但在報表項目附注中沒有披露任何關于商譽減值測試及計提減值準備的信息”。還有的上市公司在虧損年度采取大幅度提高資產減值計提比例的做法，如將多年前形成的商譽在本期全額計提減值，存在“大洗澡”的嫌疑，亦未披露原因及相關說明。

因此，注冊會計師在跟蹤商譽的后續計量時，需重點關注以下內容：

1.觀察是否出現減值跡象，尋找相應的線索。如果被并購方未實現并購時的業績承諾，表明商譽很可能發生減值；若當年實現了業績承諾，并不意味著就不會發生減值，還需考慮未來可收回金額，如可能實現的業績和現金凈流入現值等，即不能以此為由而不進行減值測試。

2.商譽初始計量后，采取減值測試。應當自購買日起按照合理的方法將商譽分攤至相關資產組或資產組組合，并以此為基礎進行單個資產組或資產組組合的減值測試。因此，在減值測試中不能因為該資產組或資產組組合的可收回金額合計數大于賬面價值而不計提減值準備。即不能將各個資產組或資產組組合的可收回金額與賬面價值的差額簡單合計抵銷后的結果用于判斷整體商譽是否存在減值情況。下文以明星等藝人IP價值為例進行具體分析。

案例3：上市公司XDHY在2017年12月31日的商譽價值為30.47億元，占期末凈資產的28.88%。其中主要包括：于2015年10月22日以7.56億元的對價從李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等6人手中收購東陽浩瀚70%的股權，確認商譽7.49億元；于同年11月19日以10.5億元的對價從馮小剛手中收購東陽美拉70%的股權，確認商譽10.465億-元。資料顯示，截至收購日，東陽浩瀚僅成立了1天，東陽美拉所有者權益為0.55萬元。從披露的交易信息中分析，上述藝人即構成公司未來重要的IP（知識產權）資源，且做出五年的業績承諾。

根據XDHY近3年年報披露信息，公司未對上述兩項商譽計提減值準備，承諾期間內的業績實現對比情況具體如表3所示。

承諾期內僅2016年東陽浩瀚出現小額業績未達標，其余均完成了對賭業績。上市公司XDHY管理層在2017年年報中未披露該筆商譽的減值測試過程，但披露了相關信息：“東陽浩瀚參與多檔綜藝節目《奔跑吧》《王牌對王牌》《跨界歌王》等，取得較高的收益；東陽美拉業務多元化發展，參與多檔綜藝節目及影視劇項目；由馮小剛執導的電影《芳華》于2017年12月上映，受到廣泛關注；同時制定新人導演計劃，培養新一代導演，并新簽多位藝人經紀合約，多元化發展前景良好。”以此判斷未發生減值跡象，注冊會計師予以認可。

本文以此為案例進行分析，在影視行業等輕資產企業的并購交易中，大額溢價中是否存在可辨識的未確認資產。根據上述交易公開披露的信息，標的資產估值大幅增加的原因主要集中體現在以下幾個方面：

一是影視行業具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面價值不高。被并購企業除了少數固定資產、營運資金等有形資產之外，還擁有創意能力、IP（知識產權）、運營經驗、渠道資源等要素，其產生的效益無法體現在企業凈資產賬面價值中，同時也無法體現企業未來的盈利能力。

二是上市公司注重企業自身品牌形象，成功吸引了一流的編劇、導演等業內資深人士，他們與公司建立了良好的合作關系，并在人才團隊建設和發行營銷體系建設方面具有一定的優勢。

三是上市公司與標的企業存在因協同效應實現業績增長的可能。

綜上，假設該案例中存在能夠辨識的未確認資產，如藝人的IP（知識產權）、發行渠道資源等，該等藝人或核心團隊成員在并購合同中承諾了服務年限——多數簽訂了三或五年期限的勞動合同。若辨識后確認的無形資產按照合同期限攤銷，就會對并購后上市公司的利潤產生巨大影響。那么，三年或五年后藝人合同到期離職，該巨額商譽還能否為公司創造出預期利潤呢？期末測試商譽減值時，預計的未來現金流量是否要以三年或五年期財務預算為基礎來確定呢？其結果很可能為每年計提商譽減值，與原制度規定的在合同約定期限內攤銷的結果高度相似。五年承諾期內累計實現的利潤還不足以抵補商譽減值可能帶來的損失。

四、其他應對措施

除在初始確認和后續計量中有效參與和緊密跟蹤之外，注冊會計師還需考慮常規審計程序以外的其他應對措施：

1.充分判斷被審計單位財會從業人員的專業水平和勝任能力。現行的商譽核算準則需要大量具有較高理論知識和專業素養的會計人員，無論是商譽的初始確認還是后續計量都需要相關人員根據企業自身具體的實際情況做出專業的判斷。注冊會計師需從整體層面充分了解被審計單位管理層對財會人員招聘和后續教育等環節的重視程度；了解財務部門人員的組成結構，包括且不限于年齡、專業、學歷、經驗、資歷等；了解財會人員是否積極通過定期的后續教育和系統的職稱考試等多途徑以更新準則理論知識，提高自身的專業能力；了解財會人員是否具備其他方面的綜合能力，例如能夠快速掌握被并購企業所在行業的特性，讀懂包括評估師在內的第三方專家出具的專業報告。如此，被審計單位的財會人員才能在復雜的交易和巨額溢價中有效辨識出哪些是被并購方未入賬的可辨認的無形資產，以便于在商譽會計處理過程中根據實際情況做出相應的判斷。

2.充分利用專家的工作。根據《中國注冊會計師審計準則第1421號——利用專家的工作》，會計師在商譽的初始確認階段需要根據專家評估被并購方于基準日的可辨認凈資產的公允價值，尤其需幫助識別并計量被并購方未確認的可辨認資產；在商譽后續計量減值測試階段計算包括商譽在內的資產組或資產組組合的未來可收回金額。因此，注冊會計師應當評價專家是否具有實現審計目標所必需的勝任能力、專業素質和客觀性。需了解專家的專長領域，工作的性質、范圍和目標，工作結果的合理性，檢查專家工作時重要原始數據的相關性、完整性和準確性。

目前，無論是在并購重組交易中，還是后續減值測試，相關資產的價值主要建立在評估基礎之上。根據現行的法規制度，在實務中資產評估大多采用資產基礎法和收益法。資產基礎法下，評估師一般會多方采集資產重置成本的信息，如向設備供應商詢價；收益法下，涉及諸多的假設和大量的參數，主觀性較強，甚至可能直接按照交易雙方達成的并購價格予以倒算。通常，收益法下的評估值大于資產基礎法下的評估值，且較多情況下是先有談判結果后實施評估，使得評估的專業性和權威性大打折扣。此外，鑒于資產評估機構在并購及商譽的確認過程中所起的作用，還需強化其應承擔的責任以增強獨立性，降低與交易雙方合謀的可能。

3.緊密聯系監管機構。在具體并購案例中，證券交易所頻頻發問，不少重組事項被問及估值合理性等問題，如樂視網擬以980000萬元的價格收購樂視影業100%股權，暴風科技擬以108000萬元購買稻草熊影業60%股權，唐德影視擬收購影視明星范冰冰旗下的愛美神公司等交易。對于部分已經完成收購的公司，交易所也在年報問詢函中，要求其對置入資產業績預測、商譽減值風險等問題進行披露。因此，注冊會計師可以與證券交易所、證監局等監管機構保持聯系，必要時建立重大事項匯報制度。

無論是公司跨行業的多元發展，亦或上下游打通的深耕細作，并購重組是促進經濟轉型、優化資源配置的有效手段。但當前并購重組市場魚龍混雜、目的各異，不僅無法促進企業有效發展，并購帶來的商譽反而埋下巨大的隱患。會計師通過協助監管機構甄別上市公司并購目的，有效防范實際控制人或管理層惡意利用商譽準則來侵害上市公司及中小投資者利益，有助于監管機構加強市場監管和追責制度。對于跨界并購，為了降低上市公司的經營風險，可以聯合監管機構一并建議并購方適當加長被并購方原主要股東作為對價新取得的上市公司股權限售期限，同時延長經營核心團隊成員的勞動合同期限以從容應對跨行管理風險，加大對業績補償失信的懲罰力度。

4.強化并購重組及商譽減值相關信息披露。相關信息的詳細披露可以充分發揮市場的作用以達到全方位多層次監督的效果。會計師需詳細檢查上市公司對并購重組交易的信息披露的完整性和真實性，與管理層充分溝通關于交易背景、并購目的、被并購方經營狀況等關鍵信息的披露情況，避免信息披露不充分，甚至虛假披露等行為。協助上市公司規范、細化并購重組過程中相應信息的披露，降低市場信息不對稱，有助于報告使用者充分了解管理層并購的意圖、產生巨額溢價的原因、商譽及未確認的可辨認無形資產的識別和確認、商譽減值測試的詳細過程、上市公司獨立董事的專業意見、資產評估師的各項假定和參數設置。注冊會計師在審計報告中將其作為一項關鍵審計事項，亦能有效降低審計風險。

五、小結

A股市場已然成為全球第二大資本市場，每年發生的并購案例在數量和金額上均保持持續增長，商譽資產在企業資產總額中所占的比例越來越大，計提的減值額對企業業績的影響逐年上升，商譽也日益成為各類報表使用者、監管機構、學術界等關注的焦點。因此，對商譽理論的會計審計研究亟待加強和深入。鑒于我國現行準則逐漸與國際會計準則趨同，新準則的制定與原有準則的修訂均保持大致步調，且我國經濟地位的上升及會計專家在國際會計準則理事會中的參與度逐漸增強，準則的趨同呈雙向互動狀態，故而注冊會計師應利用自身優勢將掌握的國內資本市場和會計實務信息，積極向國際會計準則理事會建言獻策，將我國會計的理論研究成果和實務提煉經驗體現到未來國際準則的修訂中，同時建議國內會計準則委員會避免采用深奧晦澀的言語，確保準則使用者能夠準確理解和運用。