淺析同一控制下施工企業合并稅收籌劃

摘? 要：本文首先引入同一控制施工企業稅收籌劃概念，然后通過概念的確認，對其籌劃方式加以相應的探析，以此更為有效的促進施工企業的最大效益實現，為同行提供相應的參考依據。

關鍵詞：同一控制;施工企業合并;稅收籌劃

對于施工企業而言，企業合并程序繁雜，其合并的成功與否對于企業成本而言影響較大。在宏觀經濟下，稅收會對企業經營決策與經營活動的開展產生一定影響，對于施工企業而言，合理的稅收籌劃能夠促進各環節避稅效應的有效發揮，使得企業的合并成本大大的降低，是影響其合并效益的關鍵要素。在此種前提下，我們需要對同一控制之下，施工企業合并稅收籌劃加以研究。

一、同一控制下施工企業合并稅收籌劃的相關概念

企業合并包含兩種形式：同一控制的企業合并，就是參與合并的企業，都會受到一方控制或者是多方控制，這種控制一般不是永久性的，都是暫時的，這是第一種形式。如果在同一控制下的企業合并，合并前后并未受到控制，這是第二種形式。

同一控制下的企業合并無論是立足于合并方還是被合并方，究其根源都是一個存在主體，將權益合法作為其應用的會計政策。立足于合并方角度，取得合并方資產之后，賬面機制和支付價格之間往往不相同，為調整二者的差距，一般通過調整資本公積來實現，如果資本公積不足，就要通過留存收益加以調整。同一控制下的施工企業，要依據稅法等規定，調整稅收籌劃的一些交易事項，以此調整合并過程中所支出的稅費，從而維護企業的相關收益。

二、同一控制下施工企業合并稅收籌劃的方式

（1）合理選擇合并方式

同一控制合并中一般實現形式有三種：控股方式、吸收方式以及新設方式。控股合并方式，就是合并方通過股權置換、收購等形式，收取股權使得占股比例達到50%以上以此實現控股，對于被合并方在實現控股合并之后，被合并方具有正常經營的條件。吸收合并方式，就是合并方收購被合并方的所有資產，在合并之后將被合并方進行注銷。新設合并，就是合并方和被合并方共同出資，成立一個新的企業，新企業對原有企業的資產、負債以及權益等，擁有繼承權，在新企業成立之后，合并方以及被合并方都要予以注銷。作為施工企業，在合并之后，由于合并方式的差異，因此企業稅費支出也會有所不同。施工企業由于在合并之前有享有的某些優惠，如果到期之后在合并后就不能繼續享有該優惠，如果企業在合并之前享有的某些優惠，是在某些特定的條件之內，在吸收合并或者是新設合并之后只有滿足原有的限定條件才能享有原有的優惠，否則不再繼續享有該優惠。而在控股合并下，施工企業在合并之前所享有的稅收優惠在合并之后依然可以繼續享有。以企業所得稅為例，在施工企業合并之前，企業內部所雇傭殘疾人比例達到一定標注，則企業可以享有減免稅優惠，在吸收合并或新設合并方式下，需重新核算合并后企業所雇傭殘疾人比例是否達到相關標準，確認達到標準后方可繼續享有相關減免稅優惠。若施工企業合并通過控股合并方式來實現，則不需重新核算合并后企業所雇傭殘疾人比例，被合并方若在企業合并之前享有稅收優惠，那么在合并后依然可以享有稅收優惠。若施工企業合并之前參與各方所享有的稅收優惠并未到期，則在企業合并后需要由相關部門來進行重新核定，方可對相關稅收優惠進行享受。

（2）合理選擇價款支付方式

在同一控制下，施工企業合并的實現，需要合并方結合相應對價方被合并控制權來進行支付，在差異化的價款支付方式下，企業合并過程中稅費支出也會受到一定影響，而有所不同。同一控制下企業合并的實現，價款支付主要通過現金支付、股權支付以及債務承擔等來實現。

所謂現金支付，就是指合并對價的支付是依靠企業貨幣資金或交易性金融資產來實現的，從本質上來說，現金支付從屬于應稅合并，被合并股權由被合并方股東進行對外轉讓，受到相對現金對價后即可確定。在合并施工企業的過程中，所轉讓資產對外銷售有被合并企業來實現，所得具體收益由被合并方來進行確認，進而繳納相應稅費。也就是說，現金支付方式下，被合并方無法獲得虧損抵減效應，在相關資產購入過程中若依照資產公允價值，則需通過公允價值來對合并方資產取得的成本進行計量，這是提高固定資產成本計量準確性的關鍵。若固定資產公允價值高于賬面價值，則需在合并方存續期間對稅前抵扣折舊額進行增加。

股權支付，是指企業在對相關合并對價進行支付的過程中，主要通過股票來實現。從本質上來說，股權支付方式為免稅合并，被合并方股東在轉讓過程中無需對資本利得轉讓所得稅進行繳納。被合并企業也無需對資本轉讓收入進行確認，無需對成本費用進行確認，更不涉及相關稅費繳納。在股權支付方式下，合并方抵稅收益的獲得可通過被合并方虧損的利用來實現。

就債務承擔來看，其實際上是指合并方在合并對價支付的過程中主要通過承擔被合并方債務的形式，實際上該種方式屬于免稅合并，對于被合并方股東來說，施工企業合并并不會對其產生影響，無需對資本利得轉讓所得稅進行繳納。對于被合并方來說，其資產無需進行轉讓，更不需要對相關稅費進行繳納。被合并方債務由合并方承擔后，合并方可獲得債務利息抵稅收益。也就是說，通過債務承擔方式來進行施工企業合并時，對于參與合并的雙方來說都是有利于節稅的。

（3）合理選擇重組交易方式

要保證同一控制下企業合并稅收籌劃有效實現，在進行重組時一定要選定最為科學的方法，對于合并重組交易一般體現在應稅與免稅兩方面。針對合并方而言，合并過程之中要區分開應稅合并和免稅合并，各自影響會有一定的差異，對于重組交易方式要依據實際科學選用。依據稅法相關規定出發，對稅收處理原則進行明確，施工企業應稅合并與免稅合并在方式上存在一定差異，在同一控制下，需要施工企業在參與合并的過程中結合自身實際情況對合并方式進行選擇。應稅合并實際上是指企業合并相關交易事項中，要確定企業所轉讓相關資產收入與成本費用，在計稅基礎確認方面，以交易價格為依據。所謂免稅合并，則是在企業合并交易相關事項中，待交易轉讓相關資產收入與成分費用存在不確定性，在計稅基礎和原有價值的支持下方可明確具體操作方向。在施工企業合并過程中，必須要結合實際情況對應稅合并與免稅合并這兩種方式進行科學選擇和應用，以確保企業合并重組方式的規范化進行，令企業應納稅額得到最大限度減少，這對于企業最大收益的維護是非常重要的。在同一控制下的施工企業合并中，若被合并方資產存在市場低估的情況，合并方在重組交易方式選擇過程中，可避免采用股權支付方式，而是以現金方式來對被合并方股東所持有股權進行購買，此種方式下，相比于股權支付方式，現金支付方式更具有優勢。其原因在于，被合并方資產存在市場低估的情況下，其賬面價值會高于市場價值，在應稅合并重組交易方式下，被合并資產轉讓處理過程中，往往會對施工企業造成虧損情況，而通過對被合并方資產轉讓虧損的利用，合并方能夠對應納稅額進行有效抵減，此時稅務負擔得到明顯減輕。在股權支付方式下，免稅合并交易的過程中，無法轉讓被合并方的資產，在賬面價值高于市場價值的情況下，無法利用這種虧損來對合并方應納稅額進行抵減，這就導致節稅目的無法實現，在此種情況下，同一控制下施工企業合并的過程中，需要結合具體情況來進行綜合分析，以確保重組交易方式選擇的科學性。

（4）合理選擇合并對象

當被合并對象所處行業、地區與及自身財務狀況不同的情況下，對于施工企業合并稅收籌劃所產生的影響也存在明顯不同，因此在同一控制下施工企業合并稅收籌劃的實現，要對合并對象進行科學選擇，以稅收優惠地區或行業的被合并企業作為最佳選擇。我國稅收政策在不同地區下對于施工企業存在一定適用性，政策扶持開發地區施工企業一般都享有稅收優惠政策，能源消耗大且污染嚴重等行業施工企業，往往承擔較重的稅務負擔。環保、高新技術以及新興服務業等行業施工企業則享有差異化的稅收優惠政策，稅務負擔也比較輕。對于施工企業來說，要積極培養稅務人才，做好稅收籌劃，規范經營方式，實現涉稅零風險。

三、結語

通過以上分析可知，在同一控制下，施工企業合并是一個復雜的過程，所涉及交易事項眾多，稅務處理事項也較為復雜，這就需要企業合理安排交易事項，依法履行納稅義務，并通過合理的稅收籌劃來減輕稅務負擔，對于施工企業而言，其效益最大化也能夠得到實現。在施工企業合并稅收籌劃的過程中，要立足自身環境狀況以及稅務籌劃方案實施成本等進行具體分析，以確保同一控制下施工企業合并稅收籌劃的可行性。

參考文獻

[1]任宏智.同一控制下施工企業合并所得稅納稅籌劃舉例[J].經營者，2015.29（12）：301

[2]王娜，曹光四.同一控制下施工企業合并所得稅納稅籌劃探析[J].湖南農機，2015（11）：223-224.226

作者簡介：趙媛，女，本科，單位：中交一公局集團有限公司，職務：財務。