商譽減值測試判斷差異及應對研究

厲銀宇

（杭州電子科技大學 會計學院，浙江 杭州 310018）

一、引言

自2014年以來，由于國家出臺了一系列優惠政策，資本市場并購活動頻繁。當并購擴張的狂歡褪去，企業產業整合受困、不可忽視的業績承諾壓力、管理內部融合矛盾等問題開始暴露，對溢價并購時形成的巨額商譽的影響逐漸凸顯。隨著業績承諾的集中到期，減值測試方法不合理、“洗大澡”式減值亂象彰顯了不可忽視的商譽減值風險，引起市場與相關投資者的高度重視。

從會計理論角度來看，商譽是非同一控制下企業合并成本大于被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額①相關內容參見《企業會計準則第20號-企業合并》。；從商業角度來看，商譽是企業未來能帶來超額收益的潛在經濟價值。商譽是企業整體價值的重要組成部分。盡管財政部在2015年就已經頒布了《企業會計準則第8號——資產減值》對其減值進行了細化明確，但由于其相對于其他資產靈活性更強、透明度更低、不便于市場化交易等特點，使得商譽的估值以及會計處理存在更大的靈活性，給予財務人員及審計人員較大的自由空間進行主觀判斷，在減值測試判斷上存在操作性困難。

二、上市公司商譽減值現狀

自財政部2006年發布新會計準則以來，并購熱潮產生了巨大的商譽。A股上市公司在財務報告中披露商譽信息自2007年的564家增加到2018年的2 000多家，增幅高達267%。根據Wind數據顯示，截至2019年5月份A股3 610家上市公司，除*ST華澤、*ST長生、*ST新億、*ST毅達、*ST東南等少數公司外，2018年年報基本公布完畢。從圖1可見，在已經公布年報的公司中2018年A股上市公司商譽總額達到1.31萬億元，與2017年的幾乎持平，仍保持一個較大的商譽規模。其中，商譽規模達到百億元以上的企業有13家。從總體上看，2009—2013年我國A股商譽基本呈現小幅穩定增長，在2014年起呈現大幅跨越增長。2014—2016年，商譽的年增長率均達到50%。

除了商譽總體的規模金額突出，商譽減值情況也值得我們關注。從圖2可見，我國商譽減值規模每年增幅均較大，從2017年起我國A股市場商譽減值累積性爆發。2017年商譽減值損失同比增長高達220%。在2018年商譽減值損失創出歷史新高，損失金額合計達到1 658.61億元，同比增長高達350%，是2016年的14.5倍。2018年的商譽減值損失金額占歸屬母公司股東的凈利潤（15 393.6億元）的10.77%，商譽減值對上市公司凈利潤的影響可見一斑，對業績以及資本市場沖擊力不容小覷。

圖1 A股上市公司2009—2018年商譽總額變化

圖2 A股上市公司2012—2018年商譽減值損失統計

我國商譽的后續計量與國際準則保持趨同，采用的是資產減值測試法，并且至少在每年年度終了進行減值測試。但近幾年統計分析顯示，由于減值測試在實際操作上缺乏具體可操作的規范以及自身的復雜度，上市公司在商譽減值測試上具有很大的靈活性和自主裁量權，致使一些企業計提商譽減值與實際情況脫軌，甚至會計師事務所在職業判斷時出現減值判斷差異。不合理的商譽減值亂象使得巨額商譽在業績承諾集中到期后對很大一部分企業的財務報表業績造成直接沖擊。在已經公布的年報中，2018年虧損企業合計454家，合計虧損3 875億元。2017年，全部A股上市公司虧損家數合計226家。2018年相較于2017年虧損家數翻番，合計虧損金額增長兩倍以上。其中，525家A股上市公司2018年歸屬母公司股東的凈利潤較此前的業績預告下限下修，328家由預盈變為虧損，占虧損家數的72.4%，比例異常之高，投資者很容易“踩雷掉坑”。

三、商譽減值判斷的具體案例分析

（一）案例簡況

上市公司寶馨科技（SZ002514）于 2013年末決定收購南京友智科技有限公司100%股權，并于2014年8月完成收購股權變更。寶馨科技以4.23億元對價完成交易，購買日友智科技賬面凈資產0.4億元，可辨認凈資產公允價值0.59億元，合并報表層面形成商譽3.64億元。此后，寶馨科技在2016年報披露顯示，對收購友智科技形成的商譽3.64億元進行減值測試后，認為不減值并經A會計師事務所認可，未計提減值損失。2017年，該公司更換會計師事務所為B會計師事務所，后任注冊會計師認為應當將南京友智科技有限公司整體股東權益，即企業價值作為資產組進行減值測試，測試后商譽減值9 766萬元，并作為會計差錯更正調整了2016年度財務報表，導致上市公司2016年由虧損0.81億元，增至虧損1.79億元。2019年3月，證券監管部門對后任B會計師事務所及簽字注冊會計師進行了警示處罰，主要原因為其在商譽減值測試中出現多項違規行為。

（二）商譽減值處理判斷分歧

在寶馨科技商譽減值的案例中，前后兩任會計師事務所對是否計提商譽減值產生了不同的判斷。通過查閱兩任會計師事務所出具的評估報告以及對證券交易所的問詢函出具的答復中總結出主要有以下幾點判斷爭議：

1.資產組認定差異。A會計師事務所將與研究、生產、銷售環保監測設備相關的長期資產認定為與商譽相關的資產組。截至2016年12月31日，該資產組的賬面價值為3.89億元，其中商譽賬面價值為3.64億元。B會計師事務所認為應將按購買日公允價值調整后被購買子公司全部凈資產認定為資產組。截至2016年12月31日，資產組賬面價值5.64億元，其中商譽賬面價值3.64億元，購買日凈資產0.4億元、購買日后寶馨增資0.2億元、購買日至2016年末公司實現的尚未分配的凈利潤1.4億元。

2.資產組可收回金額的認定差異。根據委托江蘇華信資產評估有限公司以2016年12月31日為評估基準日出具的評估報告《蘇州寶馨科技實業股份有限公司了解其投資單位南京友智科技有限公司股權價值評估項目資產評估報告》（蘇華評報字[2017]036號），A會計師事務所按《企業會計準則第8號——資產減值》的相關規定調整資產組2016年12月31日的可收回金額，調整后資產組可收回金額約為5.54億元。而B會計師事務所根據蘇華評報字[2017]036號認定全資子公司南京友智科技有限公司股東全部權益價值于評估基準日2016年12月31日時的市場價值為4.67億元。

（三）案例剖析

首先，兩家事務所都基于資產組未來現金流量估計計量可收回金額，但在關于資產組范圍認定的差異卻存在明顯差異。《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條規定相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合。國內準則對資產組定義描述較為精煉，這就導致了實務中對資產組界定模糊甚至出現如案例一樣多種結果的情況。在實務中，關于不包含商譽的資產組的具體范圍一般有三種處理方法：一是以整體資產負債，即全部凈資產作為資產組；二是以固定資產、無形資產等長期資產與相關的流動資產和流動負債作為資產組；三是只包括相關的長期資產。結合國際會計準則規定，現金產出單元（即資產組）的賬面金額，僅包括下列資產的賬面金額，即直接歸屬于或能在合理和一致的基礎上分攤到該現金產出單元，并且能產生估計該現金產出單元使用價值時所使用的未來現金流量流入，并且不包括已確認負債的賬面金額，除非不考慮該負債就無法計量現金產出單元的可收回金額。由此分析看來，理論上資產組不應當包含應收款項等金融資產和已確認負債，也就是第三種情況較為符合準則規定。在《會計監管風險提示第8號》中也指出一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產組，公司在確認商譽所在資產組或資產組組合時，不應包括與商譽無關的不應納入資產組的單獨資產及負債。

其次，兩個事務所在商譽減值測試時都利用了第三方的資料，即評估師以企業價值評估為目的出具的評估報告。但企業價值評估與以減值測試為目的的評估在評估目的、評估范圍、價值類型等存在顯著不同，評估師的執業標準也存在較大的差異。因此，《會計監管風險提示第8號》文件中指出，利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試時，公司應聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構，明確約定該工作用于商譽減值測試。因此，兩家會計師事務所在利用評估機構提供的評估報告時，應充分關注評估目的、評估基準日、評估假設、評估對象、評估范圍、價值類型等是否與商譽減值測試相符；對存在不符的，應予以適當調整。

除此之外，B會計師事務所在測算友智科技資產組可收回金額時，使用了所得稅收付有關的現金流量以及稅后的折現率來預計未來現金流量。該行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號-審計證據》第十二條、第十三條的規定。江蘇證監局于2019年3月針對B會計師事務所在2017年年報審計中的該違規行為做出行政處罰。值得注意的是，寶馨科技的管理層在沒有發現新的重大證據的情況下，依據同一證據，對同一資產在同一時點的判斷結論截然相反，進而否定自己以前年度的會計處理，且數額巨大，該行為顯然有失謹慎。

四、啟示與建議

（一）案例啟示

通過寶馨科技商譽減值的案例的研究，本文結合實務總結出引發判斷差異主要源于以下幾點：

1.原則導向的準則體系帶來較大的準則彈性。近年來，隨著會計準則的多次編訂與修改，我國準則逐漸與國際會計準則保持趨同，逐漸由規則導向向原則導向過渡。相比之下，原則導向的準則描述更加精簡，賦予使用者更大的自由選擇空間，需要更多地依賴使用者自身的職業判斷與專業素養。這樣的準則屬性就可能會導致不同素質水平的從業者針對相同或者類似的交易事項做出不同的會計判斷，進而引發報表使用者對會計信息的真實性和可比性的擔憂。甚至準則彈性會被從業者以職業判斷為借口而出具有失公允表達的會計信息。

2.審計人員專業素養水平有待提高。經過上述案例的分析，兩家事務所依據同一證據對同一資產在同一時點的判斷結論差異明顯。不管是對資產組的劃分或者現金流量的預測上，對審計人員的專業素質要求都很高。即使能通過聘請第三方評估機構來提升專業上的精準，審計人員也需要具備自身獨立的判斷從而合理利用第三方的資料。審計人員的專業性決定著工作的真實性，缺乏客觀公正的審計工作將會直接擴大審計風險程度。

3.職業判斷差異的協調監管機制有待建立。雖然我國現行的會計準則已經與國際準則保持高度趨同，是高質量的會計準則，但不可忽視的是利用現行準則處理商譽減值問題上仍存在較多需要財務人員、審計人員進行職業判斷的關鍵點。在準則彈性范圍內，不同立場、不同水平的從業人員易做出不同的判斷，但相應的差異協調機制和監管機制仍遠遠滯后于目前的市場業務的發展。就如本案例，兩會計師事務所的差異發生于2017年報審計期間，但針對B會計師事務所的處罰于2019年初才出具。因此，出具一套健全的職業判斷差異協調監管機制不容忽視。

（二）相關建議

1.強化從業人員的職業道德教育。在新制度經濟學的研究中，人的非物質需求逐漸走入視野，引起了人們的重視，因為職業道德是一種無形的力量，能夠在生活的方方面面約束人們的行為。會計工作是一種專業技術方法與職業道德理念并重的特殊行業。嚴格遵守職業道德更是從業人員上崗執業的前提條件。相對寬松的準則環境更加需要道德規范來約束從業者的行為。此外，隨著經濟的發展，財務造假、財務誠信危機等負面行為阻礙著資本市場的發展，強化職業道德教育的呼聲也越來越強烈。因此，強化從業人員的職業道德教育是一種解決違規亂象的有效途徑。

2.健全涉及準則彈性信息的披露機制。在公開的市場中，財務信息的披露將會受到投資者以及監管機構的嚴格監督。如果將涉及關鍵準則彈性的會計信息加以披露，發生鉆會計準則漏洞的投機失信行為就會有效降低，會計信息質量也會隨之提高。除了本文探討的商譽減值的信息披露，針對實務中涉及的準則彈性區域的信息披露建立一個全面完善的規范制度，增加信息的透明度，是應對準則彈性的一個重要舉措。

3.提高審計人員的專業素養。審計人員的高素質水平對審計工作中降低審計風險、提高工作質量起著決定性作用。因此，會計師事務所應該優化內部管理結構，自發地對審計人員進行專業知識培訓以及職業道德教育，從而提供更加優質的工作。同時，相關管理部門可以不定期對會計師事務所的工作質量以及審計人員的專業水平進行抽查，將檢查結果與獎懲制度掛鉤，以此提高審計人員的工作積極性和創新性。

4.建立差異協調機制，發揮監管機構的監督作用。我國目前的市場監管手段和市場監管理念仍處于探索之中。首先，各監管部門應該明確自身在外部監督體系中的主導地位，加強溝通與協調，避免監管滯后缺失等現象。其次，應該在會計準則的差異定量的基礎上建立職業判斷差異協調機制，監管機構作為第三方憑借該制度協調優化企業、審計人員、評估方的三方爭議，以期達到統一。最后，需要加大證監會監管力度，并與相關法律相輔相成完善監管機制，以督促市場提供更為真實、有效的財會信息。