深究細節 發現大股東資產侵占

高莉　雷德新

摘 要 我國資本化市場一直存在大股東占用公司資產的問題，嚴重侵害了中小股東的利益。本文將通過分析關于大股東資產侵占的審計案例，結合工作實踐，就如何通過內部控制建設結合往來款審查，確定審計關注事項，鎖定審計重點與大家做以下探討與交流。

關鍵詞 大股東 侵占資產 案例分析

一、案例背景與審計范圍

為促進下屬單位提質增效、合規經營和風險防范，某審計組于2017年4月對L公司2014—2016年的經營管理情況進行了管理審計。審計組通過現場查證、訪談、問題核實等方式，對L公司本部及所屬投資公司的戰略執行、投資管控、內控與風險管理等方面進行了重點審計。

二、審計過程分析

（一）綜合分析公司現狀，確定審計重點

經審計了解L公司成立于2013年，注冊資金近2億元，截至2016年末處于研發投入期，經營規模較小，尚未形成生產能力，主要行使對子公司的管理職能。其中一家子公司——D從事汽車銷售、服務等業務，其下屬十多家全資公司均為汽車4S店。

通過綜合分析審計組認為從事汽車銷售的子公司D經營規模擴張迅速，但整體利潤率偏低，資金面趨緊，存在較大的經營風險，應將其作為此次審計的重點。

（二）梳理公司權屬關系，尋找管理薄弱點

經審計核實，2014年3月L公司與當地民營企業A公司共同組建了D公司，其中A公司的注冊資金遲遲沒有全部到位。十多家汽車4S店由于南北地域跨度較大，L公司僅派出一名行政副總及一名財務總監參與D公司及其下屬公司的日常管理，4S店的總經理及管理團隊均為老股東A公司的原班人馬。A公司在當地影響力較大，下屬公司又是其原有管理團隊，在如此復雜的經營環境下D公司如何實現對下屬公司的有效管控成為經營管理的難點，經過討論審計組決定在審計中對關聯交易予以特別關注。

（三）審查細微之處，發現審計線索

考慮D公司下屬十多家公司主要收入來源，包括整車銷售、售后服務、精品收入、質損車等業務類型。

審計人員在對D公司的子公司——AC的審計中發現2015年3月的一份銷售車輛的業務未付資金，經抽查會計憑證無特殊審批手續。經過審計核實，購車人是A公司董事長。審計人員感到困惑，老股東的董事長可以不經內部審批程序，在未付資金的情況下從子公司提取新車嗎？AC公司的管理人員沒有給出進一步答復，但確認該項提車業務屬實。

（四）拓展審計范圍，深究審計問題

帶著疑問，在接下來對D公司的子公司——XS的審計中發現該公司2016年末“其他應收款”余額較大，審計人員按程序要求財務人員提供往來單位明細，經過核對發現老股東A公司位列其中，截至2016年末“其他應收款”余額為400多萬元。審計人員沒有放過看似普通的集團內往來業務，帶著疑問追查發現由個人分別在2014年12月至2015年7月期間陸續在XS公司提取了7臺新車，價值總計400多萬元。審計人員質疑既然是銷售給個人的新車，為什么沒有支付資金，欠款單位卻是老股東A公司？審計人員抱著刨根問底的精神追問老股東在公司提取了這么多新車有沒有履行公司管理層及上級母公司的內部審批程序？XS公司人員答復得依然模糊，但可以確認相關提車業務沒有得到有效授權。

三、審計結論分析

（一）簡要分析

經過對各子公司審計情況匯總，基本查實了老股東A公司的違規事實，即2014年4月至2015年7月A公司采用提取車輛或者通過簽訂《三方協議》，將提取車輛交付個人或其他公司以抵償其所欠債務的方式，先后從AC公司、XL公司、XB公司、XY公司提取車輛20多臺，價值總計1000多萬，相關購車款形成A公司對各子公司的欠款，截至2016年末尚未償還，期間未見D公司及各子公司的內部審批手續以及集體決策程序。

（二）審計結果分析

經過梳理分析，審計組認為老股東A提取新車的時間在2014年4月至2015年7月，而2014年3月L公司與老股東A公司共同投資的新公司D已經成立，且D公司從A公司手中整體收購了其子公司100%股權，那么從此子公司所有業務應受新的母公司D的管控，任何人、任何投資方無償提取車輛均應得到其他股東方或董事會的批準，否則存在侵害其他股東方權益的問題。

（三）審計效果分析

1. L公司對子公司D的管控存在缺失。L公司對D公司的管控模式基本上是戰略管控和財務管控，沒有實施運營管控監督。建議L公司通過完善管理制度及內部控制程序將對D公司的運營管控與監督落到實處，杜絕發生股東方不付款隨意提取車輛的現象。

2. A公司存在侵害其他股東方的行為。A公司屬于D公司的投資方，其在D公司及子公司的購車業務應視同獨立法人之間的正規交易事項，應及時足額繳納購車款。D公司應加強內部控制程序，從管理制度上完善購車賒欠款的逐級審批程序及必要的集體決策程序，以保護公司合法權益，維護各個股東方權益，避免形成潛虧。

3.其他應收款未及時清理。針對D公司及下屬子公司部分存在“其他應收款”余額較大的現象，D公司應及時清理欠款，減少個人及單位往來款余額，降低壞賬損失風險，同時A公司所欠提車款應限期予以清償。

四、審計案例啟示

（一）找準問題突破點

此次審計，通過綜合分析發現D公司經營規模增長過快，利潤偏低，存在較大的資金風險，因此將對D公司的審計作為此次審計的重中之重。

（二）現場審計不放過細節

往來款審計屬于公司審計中的常規業務，審計人員沒有放過“其他應收款”組成明細這一細節，以質疑審慎的精神一路追查最終發現A公司在子公司違規大量提取車輛這一事實。

（三）團隊協作發揮作用

此次審計涉及的被審計單位地域跨度大、子公司數量眾多，因此抽調精干的財務、審計、法律人員組成審計組，形成專業互補。針對審計現場發現的問題，兩個審計組相互協作，在審計中聚焦問題，找準突破點，得以擴大審計成果。

（作者單位為航空工業自控所）