公司的環境責任探究

張獨一　周亮

摘 要 公司法人造成的環境侵權案件逐漸增多，然而公司對其造成損失的賠償范圍十分有限。現行公司法律制度中的股東有限責任原則，造成了母公司濫用法人獨立地位操縱子公司從事環境侵權行為的現象頻發。針對公司終止后才顯現的環境侵權，本文建議通過完善公司清算程序、信息披露程序等方式，以迫使公司治理過程中加強對預期的環境侵權債權的保護。

關鍵詞 公司環境責任 公司股東有限責任制 公司清算程序

作者簡介：張獨一、周亮，北京理工大學法學院，碩士研究生，研究方向：環境法。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.226

一、引言

當下中國，經濟發展與生態環境之間的矛盾日益突顯。目前公司環境侵權案件數量不斷增多，如最近備受關注的“常州毒地案”等，這些公司的非正常性生產經營活動造成了環境污染與資源破壞，造成了社會環境權益的損害。吸取域外治理環境污染的經驗，我國公司法制應更加強調公司的社會責任原則，以不斷完善《公司法》《證券法》等法律規制下公司環境責任。

二、公司承擔環境責任的困境

首先，在實際侵權人認定上，許多重大環境侵權事件（如我國的蓬萊油田溢油事故），案件責任無法追溯至其背后的控股公司。即現行的公司股東有限責任制度，使股東應承擔的風險遠低于其造成的損害，這就導致了環境污染受害者難以得到足額補償。為達到環境治理目標和實現社會公平，我國公司法應適當放寬在環境侵權領域公司人格否定原則的適用標準，使之承擔更多的環境責任。

其次，在法律的適用上，《公司法》第二十條第三款中的規定以成文法的形式強調了股東過錯責任原則，這極大地限制了在具體環境污染案件中股東責任的認定。反觀《侵權責任法》則強調將無過錯歸責原則適用于環境侵權案件中。其制度背后的價值考量有建設性意義：一是減少司法資源浪費（復雜的環境污染案件中排污企業應自證其不存在過錯）;二是能減少被侵權人舉證負擔以便其提起訴訟。綜上，《公司法》中的公司人格否認制度與《侵權責任法》中的環境侵權無過錯歸責原則存在矛盾，如何在相應制度中（如清算程序、上市公司信息披露程序）使二者更好的銜接適用，有著重要的理論和現實意義。

三、公司環境責任完善的建議

應加強企業環境責任，在公司解散與清算、信息披露等多方面兼顧利益相關者的權益，使公司法摒棄傳統股東利益至上的狹隘觀念 。

（一）公司清算程序中的保護

我國公司法規定，公司在清算階段期間應結束與清算無關的經營活動但法人主體資格并未消滅。 但由于一旦公司終止后，則無需對終止前的侵權行為負責。因此有學者建議在清算程序中加強對未決環境侵權債權（或預期債權）的保護。建議可將環境侵權債權大致分為已知侵權債權與預期侵權債權：首先，實踐表明，由于不確定性（如訴訟勝敗未定，侵權損害賠償范圍不確定）、尚未到履行期（由生效判決確定）等因素，環境侵權的債權往往不能立即履行。在此情況下，如果環境侵權受害人已經行使債權請求權，建議清算組應當將原告主張債權對應的分配額提存;其次，在清算過程中，有必要對預期的環境侵權債權保留合理的份額，以保障預期侵權債權人權益。但為了實現公平與效率的平衡，預留份額應有一定時限，即預留程序應避免延誤整體的清算進程，以保護股東和其他債權人的利益。

就破產前的清算程序而言，原則上因環境侵權而產生的債權轉化為破產債權時，需符合破產債權條件（除我國現行法律建立的船舶油污強制保險制度和重點廢物預提留制度之外 ），造成環境侵權受償范圍過窄。其次，基于我國破產法規定的不同債權在破產程序中清償順序，現行法律未賦予環境債權任何優先順位，即環境債權只能作為第五順位的普通債權。實踐中往往因破產后公司財力不足，環境侵權受害人往往無法從破產清算程序中得到充分的補償。

因此有學者建議：“為了實現訴訟和清算目的，法律應規定公司解散后可存續一定期限，在存續期限屆滿時，對于仍未生效的環境侵權債權分配額將不再保留，并按相關法規確定的清算財產分配順序進行二次分配。” 但目前我國學界對公司法人資格終止的標準問題尚未有統一定論，因此建議采取折中的觀點，主要在清算階段加大對環境侵權債權人的保護力度。而根據我國相關法律規定，公司解散后原則上應自行組織清算 ，而只有在公司未能“自行清算”時 ，且相關主體向法院申請的情況下，法院才可介入監督清算程序。因此有學者建議應借鑒《特拉華州普通公司法》（DGCL）第280-281條的規定 ，將解散清算程序分為由法院監督的“正式清算程序”和自行組織的“非正式清算程序”。

綜合上述觀點，筆者建議我國法律將環境侵權債權在清算程序中予以單獨規定，即我國公司法可規定，原則上公司僅對其解散后5年內出現的預期債權承擔責任;而對諸如環境侵權等特殊類型的侵權案件中法院應主動介入清算程序，并將該承擔責任的期限延長至公司解散后15年。

（二）信息披露環節的保護

在《證券法》中對于上市公司有義務進行披露的信息界定為“投資者尚未得知”的“可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件”。 也就是說，法律規則主要還是基于投資者保護的角度，強調判斷上市公司應向投資者披露的重大信息的標準為是否可能影響股價。那么環境信息（ 例如重大的環境事故） 是否也應被納入這一標準？環境信息的及時披露，有利于及時發現預期環境侵權導致的債權。近年來隨著環境問題受到公眾關注程度的提升，已經有學者開始呼吁，通過完善我國現有的相關證券法律和公司法律制度，在上市公司的環境信息披露程序中強化上市公司對環境責任的承擔。

四、結論

盡管股東有限責任原則仍是公司法的基礎原則，但學界普遍主張在某些領域應從嚴適用有限責任原則，即在環境侵權領域應適當“揭開公司的面紗”。因此建議我國法律將環境侵權債權在清算程序中予以單獨規定，并在既有公司法規機制內引入強制性的上市公司環境信息披露機制，使公司承擔相應的環境責任。

在現行公司法等法律的基礎上探討了實現企業環境責任的途徑。通過完善公司清算程序、信息披露程序等角度，使實際控股公司加強對預期侵權債權的保護，以倒逼公司治理過程中預防環境污染與資源破壞，使《公司法》中的公司人格否認制度與《侵權責任法》中的環境侵權歸責制度更好的銜接，讓公司承擔應有的環境責任。

注釋：

潘永建.企業社會責任視角下公司環境責任之完善[J].江西社會科學，2015（5）：163-168.

《公司法》第186條：清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

姚瑤.風險社會背景下公司環境責任的實現進路——自公司法的視角[J].江西財經大學學報，2016（3）：120-127.

《公司法》第184條.

最高院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第7條規定了三種“未能清算”的情況：公司解散逾期不能組成清算組進行清算;雖然成立清算組但故意拖延清算;違法清算可能嚴重損害公司債權人或者股東利益的。

該法第280條規定：對于預期合同權利人，公司也應向預期債權的主張人發出解散通知并應根據公司自己的判斷向權利人發出未來支付擔保要約。若預期合同權利人同意該要約的，則該擔保將成為未來支付的唯一來源;而若預期合同權利人不同意的，則公司應請求衡平法院確定未來擔保的合理數量和形式。

何佩佩，鄒雄.公司解散清算階段預期環境侵權之救濟[J].中國地質大學學報（社會科學版），2014，14（6）：82-88.

《證券法》關于“持續信息公開”一節第67條。

參考文獻：

[1]林雪，劉佳.環境污染案件中公司人格否認與侵權責任的解釋論研究[J].新疆財經大學學報，2018（2）：66-72.

[2]宋峰.我國企業社會環境法律責任探析[J].經貿實踐，2018（4）：15-16.

[3]黃韜，樂清月.我國上市公司環境信息披露規則研究——企業社會責任法律化的視角[J].法律科學（西北政法大學學報），2017，35（2）：120-132.

[4]宋良剛，李賢森.法人格否認制度在公司環境侵權案件中的適用[J].人民司法（應用），2016（25）：69-74.

[5]鄭雅方，袁鑫.強化重污染行業上市公司環境責任的法律對策[J].法制與社會，2014（2）：240-241.

[6]馮汝.母子公司人格否認在環境侵權案件中的運用——由信宜紫金礦業潰壩事件引發的思考[J].河北法學，2014，32（2）：158-168.

[7]蔡秉坤，李清宇.社會責任語境下的企業環境責任研究[J].青海社會科學，2012（4）：115-119.

[8]葉勇飛.大連油污事件由誰擔責？[J].環境保護，2010（18）：38-40.

[9]姜明，張敏純.試論在華跨國公司環境侵權的責任承擔機制[J].時代法學，2010，8（4）：72-79.