合規管理:企業高質量發展的有效途徑

郝幸田

隨著國企改革開放的進一步深化和“一帶一路”戰略的全面展開，中國企業越來越多地走向國際舞臺參與國際競爭，面臨巨大的機遇、風險和挑戰，尤其是在內外部環境不斷變化中的很多領域面臨著合規風險挑戰。同時，由于經濟全球化深入，各國政府對企業合規要求越來越高，監管力度日益加大。中美經貿摩擦，中興事件、華為被調查等令我們深刻地認識到，企業是否合規管理已經關乎到企業的生死存亡，加強企業合規管理已迫不及待、勢在必行。

企業合規管理的涵義內容

目前，很多大型企業都將合規管理作為企業管理的一個重要組成部分，合規管理在企業管理中扮演著十分重要的角色，那么，什么是企業合規管理？它包括哪些內容呢？

“合規”即合乎規范的管理，指企業對經營管理中所有適用規范的普遍遵循，應合廣義之“規”：黨紀（中國共產黨的章程、紀律、政策和文件等），法律（包括國內法、國際法等所有法律），行規（企業所涉及行業的監管要求、行業準則、商業慣例等），企規（企業內部各層級管理制度、規定、標準、準則和規范），道德（公認的職業道德和操守）。

而合規管理則是企業通過制定合規政策，按照合規要求統一制定并持續修訂內部管理制度，監督其執行，并建立獨立的機制來識別、評估、提供咨詢、監控和報告合規風險，強化內部監督，實現對違規行為早期預警，防范、化解、控制合規風險等一整套管理活動的總稱。

在中國企業，合規方針的制定與企業治理機構的重視，是企業合規管理的起點，也是企業合規管理的關鍵。

加強企業合規管理意義重大

在企業內部長期實施科學的合規管理，能夠讓企業立足當前實際，適應變化的形勢，提升員工的綜合素養，強化企業制度的執行，更好地發揮出合規管理的作用及功能，對于企業的健康持續發展很有必要，有助于：

化解企業風險。目前全球化時代，企業遭遇的風險已經不僅限于傳統的商業風險，還包含企業面臨的地緣政治風險、社會責任風險、環境責任風險以及合規風險等大量非傳統的風險。其中合規風險是企業面臨的一項核心風險。近年來，中國企業走向世界所面臨的風險恰恰證明了這一點。遭遇傳統商業風險使企業經營陷入困境，也許還有機會改善經營，扭虧為贏。一個企業如果涉及嚴重違規，往往便會一朝覆亡。

再造管理體系。合規涉及企業業務的各方面和業務流程的各個環節。合規管理包括產品質量、生產安全、環境標準、社會責任標準等方面。企業需要從合規角度梳理業務和業務流程的所有環節，考察相關規定是否健全和完善，特別是員工的行為是否符合規定，即這些規定是否得到執行。通過這樣的梳理和整合，完成對企業管理體系的再造與提升。

重構合規文化。合規制度不可能十全十美，即使當時制度完善了，然而隨著時間的遷移、企業經營環境的變化，也會使原先的制度體系出現新的問題。擁有良好合規文化的企業，其員工不僅不鉆企業制度的空子，反而會幫助企業堵塞漏洞，抵御嚴峻的合規風險。因此，持續強化企業合規體系建設，必將使企業形成良好的合規文化。

成功走向海外。隨著我國企業不斷走出國門，遭遇違法違規處罰的案例也日漸增多。有的企業在國外涉及洗錢而被查處，或涉及行賄而被調查，或因為違反出口管制規定而被罰款。為了推進“一帶一路”倡議，需要有大批中國企業參與。但是“一帶一路”數十個國家中不少法制環境不佳，我國企業面臨大量合規風險。在這種情況下，我國企業只能通過強化合規管理體系來防范合規風險，從而成功走向世界。

國企合規管理發展現狀

合規管理進入起步階段。中國企業合規管理相對外國企業起步較晚，國內率先在金融行業開展、發展和成熟。2006年至2008年，銀監會、保監會、證監會相繼發布合規管理指引，金融保險業企業大多已相應建立自上而下的合規管理體系，重視將行業監管規則的執行融入業務流程，并且積累了多年豐富的經驗。如：中國工商銀行專門成立內控合規部，牽頭開展合規管理；中國人保將“法律部”改造為“法律與合規部”。但是，大多中國企業的合規管理尚處于起步階段。

合規管理在央企全面鋪開。隨著法律法規、監管制度不斷健全及國家反腐力度不斷加強，中央企業合規管理進入加速發展的新階段：2010年，中海油初步建立起了企業的合規文化，公司每逢開會都要先讓獨立監事檢查會議的合規性，并做兩個月的合規大檢查；2014年，中國石油、中國移動開始分別成立公司合規管理機構。

2015年，國務院國資委發布《關于全面推進法治央企建設的意見》，對中央企業提升合規管理能力提出了具體要求。當年，中國石油發布了集團的合規管理手冊，基本確立了依法管理、合規經營的戰略定位和價值導向，基本形成了齊抓共管、協同聯動的合規管理組織構架，以及預防為主的治理機制；國家電投集團已把合規牽頭職能放到法律企管部門，將合規確認點及標準要求嵌入各業務信息化管理系統操作節點。同時，中國海油、國航、中國建筑、中國鐵建等大型企業也開展了大量的工作。

合規管理指導性文件出臺。由于央企合規管理的架構、模式的理論和實踐水平跟國際大公司相比還有差距。于是2016年5月，國資委將中國石油、中國移動、中國中鐵、東方電氣、招商局集團5家央企列為首批中央企業合規管理試點單位，探索開展合規管理體系建設。

2018年11月9日，國資委在總結試點央企經驗的基礎上，經過長期充分的研究論證，正式發布《中央企業合規管理指引》。這對央企合規管理提出了全面、系統、務實、嚴格的要求，將成為我國依法治企加速器，也將成為央企合規管理發展重要里程碑。在《指引》頒布施行后，將首先在央企和國企全面鋪開，并為其他所有制企業所廣泛借鑒和采用。

企業合規管理不足及原因

雖然我國市場經濟建設已走過30多年的歷程，但市場文化、誠信文化尚未全面形成，唯利是圖、不正當競爭等手段仍被許多企業視為市場競爭的規則，導致企業違規事件頻發，2018年4月發生的中興事件教訓深刻。雖然有中美貿易戰，以及企業戰略失誤，核心技術受制于人的因素，但暴露出來的合規管理問題不容小覷。不僅如此，這幾年在國外遭受高額處罰的企業比比皆是。這些充分暴露出中國企業在合規管理方面還存在很大問題，主要表現在：

合規管理架構不健全。很多企業的合規部門與法律部門、內部控制部門合署辦公，或者將合規管理交由多部門負責，部門間、崗位間職責交叉；這些管理體系獨立為陣，缺乏有效溝通和協調，只注重單項制度建設，缺乏系統性，各項制度在彼此銜接、相互配套上有所欠缺，不能形成綜合效應；對合規工作配合不夠，甚至存在消極、抵觸的現象。

合規部門缺乏權威性。雖然大部分企業已經將合規管理納入到了內控體系里，但對合規管理依然認識不足，相應制度缺失，合規管理工作讓位于業務發展；合規管理部門及人員沒有一票否決權，問責力度小，未形成長期有效的風險評估及檢查機制，導致合規管理的作用得不到充分發揮，因此給企業的發展造成很大負面影響。

合規管理人才不充足。企業沒有建立完備的資源共享平臺，難以保證合規管理的連續性和系統化；普遍缺乏專業的合規管理團隊和人才，目前從事合規管理的人員較少，素質不高，專業技能不精，水平參差不齊，不能滿足工作需要；合規管理人員能夠參與的合規檢查項目不多，缺乏經驗；合規管理的技能培訓與繼續教育途徑較少，普及度不高。

合規立法執法較粗糙。我國目前存在的“立法混亂，法律體系不完備問題”直接導致政出多門，讓人無所適從；沒有明確可信、能夠執行的細則讓企業去遵守執行；執法部門權力過大，而且缺乏統一的執法標準，執行力度不一，執法過程中存在不規范的現象，同時還有不作為執法或者執法不到位等情況，這些不僅使企業的合規管理形同虛設，還大大增加了企業合規管理的風險。

造成以上狀況的主要原因是企業制度不完善，關鍵是企業缺乏“我要合規”的自覺意識；企業發展價值取向跑偏，寧肯違規也要去攫取本不應獲得的所謂利潤或效益；企業管理理念陳舊，缺乏考核激勵，企業合規的內在動力不足。其客觀原因就是曾經的計劃經濟體制對企業法人獨立性的限制，阻礙了企業合規文化的形成；合規文化缺失導致合規管理環境較差，很多行為雖然不合規，卻能在情理上得到認同，行業“潛規則”甚至成為行業通行規則；一些企業不合規的行為不僅不受制裁，反而可直接迅速獲利，造成“合規的鳥兒沒蟲吃”的尷尬局面。

企業合規管理的對策建議

合規管理對企業經營管理具有重要的意義，甚至決定著企業能否長遠發展，合規管理已經成為近年來企業管理的熱點。要做好企業合規管理，當前不妨從以下幾個方面入手：

培育企業合規文化。企業應將合規管理融入企業文化和制度的建設中，讓合規成為企業文化的一部分。培育合規文化是讓企業高層在內的所有員工必須認識到合規管理和合規文化建設在經營管理中的重要性，不僅要做到自我監督，也要做到相互監督。在全體員工內推進合規文化，促使所有員工在工作時能夠遵守法律、規章制度和標準，努力提升自我合規意識，倡導員工做人誠實、做事守信、擁有正直的道德價值標準和行為操守。在企業內部營造出依法經營、合規工作的氛圍，是企業有序經營的重要保障。

增強合規發展意識。在經濟全球化深入發展的背景下，企業的經營環境和競爭規則也相應發生改變。企業間除了進行技術、產品、服務競爭，還要進行以公司責任理念與文化價值為內核的合規管理能力競爭。特別是在中國企業加快走出去的大背景下，更加需要深入研究國際法和東道國法律法規，強化合規管理能力，有效化解法律政策風險，積極主動地運用合規管理服務企業發展。因此，樹立和加強合規管理、合規發展理念就成為拓展中國企業發展空間、服務中國企業國際化戰略的題中應有之義。

建立合規管理機構。企業要建立總經理負責、總法律顧問牽頭，合規綜合管理部門、專項管理部門、參與管理部門組成的“三位一體”的合規組織架構模式，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作。合規專項管理部門可由紀檢監察、審計、人事、戰略規劃等部門組成，以符合合規要求的企業規章制度體系為紐帶，分工協作，各司其職、各盡其責。合規綜合管理部門為法律合規部，全面負責合規管理工作，協調合規專項和參與管理部門的工作。專業人員要具有較強的專業素質和個人素質，同時要加大合規在績效考核中的占比，使真正優秀的合規管理人才在企業獲得歸屬感和認同感。

健全制度管理體系。企業需要建立起良好的公司治理結構與合規行為標準，明確企業預防內部違法違規行為的機制與責任。企業要從合規管理的角度將已有的內控、內審、法律風險管理部門相關工作職能整合起來，明確合規監督機制，設置獨立的合規管理組織體系。在日常經營中主動識別評估合規風險，嚴格懲戒違規行為，避免違規事件發生，并持續修訂相關管理制度和管控流程，做好相關內容培訓、規范，建立員工自查、管理部門負責人審查、合規官審查等合規管理審查機制，形成企業全員參與、職責清晰、全程監督的合規管理格局。

強化企業合規管理。企業要加強對重點環節以及重點人員的合規管理，包括制度制定、經營決策、生產運營環節等。重點人員包括管理人員、重要風險崗位人員和海外人員等。企業的業務部門也要根據各項管理制度，對各自的管理權限與業務范圍進行梳理，強化業務的落實監督，及時發現在經營管理過程中、業務各環節中存在的問題，及時糾偏，持續改進。同時要進行日常的監管實踐，進一步對監管清單進行梳理與修訂，通過對監管方式的積累與固化，來促進企業內控水平的全面提升。同時要強化企業的考核機制，進一步加大企業的責任追究力度。

發揮黨組織的作用。黨組織在國企中扮演著不容忽視的重要角色，正確發揮黨的思想、政治地位等優勢對企業的發展具有積極的推動作用。由于企業實行的現代管理模式與黨組織之間未能有效融合，直接導致黨組織在企業治理中沒能發揮出應有的作用。這就要求企業建立具有中國特色的現代企業管理模式，在企業重大決策決議中保證黨組織有充分的發言權。唯有如此，合規管理體系的建立才能得以保證，黨組織才能參與進來，通過黨的優良思想與政治地位，引導企業員工遵守法律法規、職業道德，在正確的道路上為企業的健康發展貢獻力量。

結語

深入推進國企法治建設和合規管理是進一步深化國企改革的必然要求，是打造法治國企的必然要求，是國企實施“走出去”和“一帶一路”戰略，應對各種挑戰的必然選擇，更是強化企業內部管理、努力預防企業腐敗、控制合規風險、保障企業安全的有效手段。企業只有大力推行合規管理，嚴格控制合規風險，在企業內部形成良好的合規經營文化，才能不斷提高企業的核心競爭力，獲得更大的經濟效益和實現可持續發展。