消耗性生物資產信息披露及監管問題剖析

王杏芬 劉秋妍

【摘要】消耗性生物資產因生長周期長、易受自然環境影響、監測技術難度大和監測成本較高等特點，易導致信息披露內容復雜、滯后和難監管等問題。以兩次信息披露存在重大問題的上市公司獐子島為例，比較分析其屢罰屢犯的內在邏輯后發現：由于我國現行企業會計準則未強制要求上市公司單獨披露該類資產，監管部門也未提出該類資產披露的具體要求，導致其成為盈余管理的新手段。具體表現在：上市公司對該類資產的信息披露不充分或缺乏可理解性，當該類資產發生突發事件時極易導致公司業績惡化，投資者因信息不對稱而遭受慘重損失，公司也易陷入被媒體質疑、聲譽受損，甚至無法持續發展等困境。因此，建議監管機構應對消耗性生物資產的信息披露提出具體、明確的規范要求，公司也應及時、全面履行相關重大信息披露等社會責任，以保障中小投資者合法權益和資本市場穩定發展。

【關鍵詞】消耗性生物資產；信息披露；內部控制；監管；獐子島

【中圖分類號】F275；F832.51【文獻標識碼】A【文章編號】1004-0994（2019）23-0084-8

【基金項目】教育部人文社會科學研究一般項目“技術創新補貼績效的協同監管治理機制研究”（項目編號：19XJA630005）；重慶市社會科學規劃項目博士項目“‘審計師網絡’與企業真實盈余管理研究”（項目編號：2015BS031）；重慶市教委科技項目“供給側改革下企業技術創新補貼績效的影響因素與協同監管治理研究”（項目編號：17SKG102）；重慶工商大學研究生教育教學改革研究項目（項目編號：2015YJG0207）

一、引言

生物資產增值是農業經營活動追求的主要目標之一，它會直接影響企業價值的高低。若僅以企業經營活動最終實現的收益數據來反映管理業績和價值，勢必會大大降低信息使用者決策的正確性[1]。生物資產兼具流動資產和長期資產的雙重特性，按其特性可分為消耗性生物資產（計入存貨）和生產性生物資產（計入固定資產）。消耗性生物資產占養殖類上市公司存貨和總資產的比例均較大，所以其變動對該類上市公司的影響重大。全面、真實、及時、準確地披露該類資產重大變動的相關信息，能使利益相關者更清楚地了解該類公司的競爭力，并對投資決策提供幫助，也有助于上市公司和整個資本市場的健康持續發展。因此，本文通過對典型案例——獐子島兩次消耗性生物資產披露問題的多角度、深層次分析，以發現其屢罰屢犯的內在原因，并提出相關切實可行的建議。

二、文獻綜述

（一）生物資產信息披露的相關研究

因生物資產受自然環境的影響較大，其信息披露存在諸多難處。目前我國部分養殖類上市公司的信息披露不符合《企業會計準則第5號——生物資產》（CAS 5）的相關要求，主要存在如下問題：①信息披露隨意性大，信息可比性、相關性不高；②分類信息列示較少，分類缺少標準；③信息披露模式單一，缺少非財務信息披露；④信息披露不充分，自愿披露覺悟不高[2]。我國會計準則缺少對政府補助相關信息的披露要求，這嚴重影響了公益性生物資產信息披露的全面性[3]。此外，我國上市公司對生物資產生長周期的信息披露也不夠重視。為提高生物資產信息披露水平，監管機構應加大監管力度、提高監管水平。Ioannis、Dionysia[4]主張完善信息披露體系，希望會計準則制定部門和監督部門制定更多的標準。監管機構應加大處罰力度，同時設置專門機構對企業的非財務問題進行認定。

無論是我國會計準則還是國際會計準則，都允許上市公司自行選擇生物資產的計量方式，但不同的計量方式直接關系到后期披露信息的特征。Hana、Patrik[5]提出植物類生物資產適用歷史成本計量模式，活體動物更適用于公允價值計量模式。Rute等[6]認為，采用公允價值計量方式的公司對消耗性生物資產的公允價值變動不太敏感，那么該類上市公司的消耗性生物資產信息是否準確呢？胡海川、張心靈[7]建議采用歷史成本計量方式的上市公司嚴格按照CAS 5的要求進行信息披露，同時增加對生物資產公允價值及價值變動情況的信息披露；采用公允價值計量屬性的上市公司按照CAS 5和《企業會計準則第39號——公允價值計量》（CAS 39）的要求進行披露，同時重視估值技術、估值流程和第三方評估機構的信息披露。

可見，目前針對生物資產的研究較多，但大多是實證研究或規范分析，缺少對生物資產信息披露典型案例的深入剖析，尤其缺乏對消耗性生物資產的專門分析。對典型案例獐子島屢次重復不當行為的深入剖析，更能洞察其背后的行為邏輯和引發的經濟后果。

（二）獐子島兩次事件的相關研究

因獐子島關于生物資產信息的兩次披露都引發了較大市場波動，很多學者對其自身的管理問題進行了研究。

1.獐子島第一次信息披露事件的相關研究。現有關于其第一次事件的研究涉及內部控制、審計風險、利潤核算等方面，主要結論為：該公司的內部控制五要素都存在重大缺陷，管理層頻繁變動和股權相對集中是重要原因；該公司存在風險監控形同虛設和存貨盲目擴張兩大問題[8]；會計師事務所在監盤過程中存在諸多風險點，其應聘請了解航海知識的專家參與審計以規避風險；該公司計提的巨額減值準備導致的資產減值損失會對營業利潤產生很大的影響[9]。

2.獐子島第二次信息披露事件問題研究。與第一次事件相比，該公司第二次存貨異常事件的研究領域更多元化，得到的啟示包括：政府補助有助于緩解公司現金流壓力，提高了公司報告盈余，但對真實盈余并無影響，內部控制需長期堅持，外部監管約束仍要加強[10]；完善外部監管機構的監管手段和方式非常重要，具體措施包括延長警示時間、加大處罰力度、與專業機構進行合作等。

綜上，現有的相關研究內容豐富，但也存在以下問題：第一，研究視角較狹窄，缺乏同時比較兩次事件的系統研究，即要么從內部控制或外部審計角度研究第一次信息披露問題，要么僅對第二次信息披露涉及的監管問題進行研究。第二，研究內容單一，精準度較低。分別研究兩次事件的文獻都未同時分析其信息披露和監管問題，即要么針對生物資產這一大類而未針對其中的消耗性生物資產，要么從內部控制和審計風險等角度展開，而從未同時分析消耗性生物資產信息的披露和監管問題，更未分析其屢禁不止和監管不力的內在原因。獐子島作為大型農業類上市公司，其信息披露和監管存在的問題具有一定的行業代表性。本文主要聚焦獐子島2014年與2018年兩次事件的信息披露缺陷、監管不力問題和不良后果背后的深層次原因，以期為該類上市公司提高信息披露質量提供參考。

三、獐子島事件回顧及引發的市場反應

獐子島位于遼寧省大連市，2006年在深圳證券交易所上市，是一家主營水產品的養殖業上市公司。本文選擇該公司進行案例分析，是由于其在2014年和2017年都發生了存貨（其中的消耗性生物資產，下同）異常導致全年虧損但卻未及時和準確地進行披露的事件，這兩次事件對投資者乃至資本市場的影響非常重大和惡劣。同時，類似事件也可能以不同方式發生在其他上市公司中，因此該事件具有重要的警示意義，但相關研究卻極少。對此，本文對該公司的消耗性生物資產信息披露的現狀、問題及其成因進行分析，旨在加強類似資產信息的披露和監管，提高信息質量，切實保護中小投資者權益。

（一）事件回顧

1.第一次事件回顧。2014年10月14日獐子島申請停牌，隔日發布公告解釋停牌原因為公司擬披露與扇貝（屬于消耗性生物資產）增殖海域有關的重大事項，但因核查結果尚不確定，所以申請停牌。當月月末，公司發布公告聲稱在秋季例行存量抽測中發現存貨異常，決定對存貨進行核銷和減值處理，并將核銷與減值損失全部計入第三季度，最終造成2014年全年虧損。其在公告中解釋，造成存貨異常的主要原因是受到自然災害的影響，具體原因為北黃海冷水團低溫及變溫、北黃海冷水團和遼南沿岸流鋒面影響、營養鹽變化等，并召開了災情說明會。證監會認為其內部控制存在不足，對此次存貨核銷事件發布了警示函，但此后就無后續監管信息了。

2.第二次事件回顧。2018年1月31日，獐子島的業績預告修正報告聲稱：審計人員在上年年末進行存貨監盤時發現存貨異常，因此公司根據盤點情況預計將虧損5.3億～7.2億元，結果造成2017年全年虧損。2018年2月5日，其在上年年終盤點情況公告中宣稱，扇貝受降水減少、養殖規模大幅度擴張、海水溫度異常的影響，品質越來越差，最終誘發死亡。2月9日，證監會認為其涉嫌重大信息披露違規，正式對其立案調查。經查閱該公司的官網發現，該公司仍每月公布立案調查暨風險提示公告，但調查結果并未公布。

3.第三次事件回顧。2019年11月12日獐子島發布風險提示公告，聲稱由于在秋季抽測中發現底播扇貝平均畝產過低，初步判斷造成重大減值風險。11月15日，獐子島承認本次事件預計對2019年年度業績產生重大影響，但尚未解釋本次事件發生的原因，該事件在網絡上引起軒然大波。

（二）事件引發的市場反應

1.第一次事件對投資者的傷害。獐子島第一次事件發生日前一天（2014年10月13日）收盤時，每股股價為15.46元。2014年10月13日～31日為停牌時間。待10月31日公司復牌后股價連續兩天跌停，從15.46元先后跌至12.52元，第3天跌至12.34元，跌幅達20.18%；第4天雖反彈至13.57元，但第5天又下跌至12.8元，此后4天股價在12.48 ～ 12.5元之間波動。事件發生后第10天直接跌至12.1元，與事件發生日前一天的股價相比，跌幅達21.73%。可見，投資者損失慘重。

2.第二次事件對投資者的傷害。獐子島第二次事件發生日前一天（2018年1月30日）收盤時，每股股價為7.73元。2018年1月31日～2月6日為停牌時間。2月6日復牌后，股價連續7天下跌，第7天跌至4.02元，跌幅達48%。由于2月15日前連續三個交易日收盤價格跌幅累計偏離值超過20%，因此2月15日～16日又停牌。事件發生后第10天股價最終跌至4.06元，與事件發生日前一天的股價相比，一共跌了47.5%。可見，投資者又一次遭受嚴重損失。

3.第三次事件對投資者的傷害。獐子島第三次事件發生日前一天（2019年11月11日）收盤時，每股股價為3元；12日公告發布后連續3天跌停，18日跌至2.45元，跌幅達18.33%；19日起，股價有所回升，21日升至2.72元，與事件發生前一日的股價相比，股價跌幅為9.33%，波動幅度并不明顯。因此，下文主要針對前兩次事件的信息披露進行分析。

四、消耗性生物資產信息披露過程中存在的問題

信息披露分為自愿信息披露和強制性信息披露兩類。一方面，代理理論、信號理論和私人契約理論均認為企業有動機進行自愿信息披露。代理理論假設所有者對管理層的監督成本會直接減少后者的薪酬，而后者為了減少其與所有者之間的契約成本會積極進行信息披露。信號理論假設資本市場是競爭性市場，在同等條件下，為了增加對投資者的吸引力，企業會運用最直接的方式即自愿增加信息披露來釋放更多信號。私人契約理論假設會計信息是一種特殊商品，投資者可通過簽訂私人契約獲得所有信息。

另一方面，市場失靈和社會目標理論支持強制性信息披露動因。市場失靈理論認為，雖然市場存在“看不見的手”，但部分環節會出現市場調節失效。由于企業是信息的獨家提供者，為了更好地進行資源配置，應實施企業強制性信息披露制度。社會目標理論認為，為防止掌握了不對外公開發布信息的人利用這些信息以權謀私，維護資本市場正常運行，必須進行強制性信息披露[11]。我國資本市場目前采用強制性信息披露與自愿信息披露相結合的方式。因此，本文從強制性信息披露和自愿信息披露兩方面來分析消耗性生物資產的信息披露現狀。

于2008年發布，又于2011、2013、2017年先后修訂的《深圳證券交易所信息披露工作考核辦法》從真實、準確、完整、及時、合法合規和公平六個方面評價上市公司的信息披露水平。自深交所2011年實施ABCD分級的評價機制后，獐子島在2011 ～2017年各年分別得到B、B、B、C、D、C、D的評價。可見，自2014年以來其信息披露等級明顯下降，也表明其信息披露水平亟需提高。按照企業會計準則、深交所信息披露指引的相關規定，該公司關于消耗性生物資產的信息披露中與會計準則和披露指引相關的內容應屬于強制性信息披露內容，而按照公司內部規定卻屬于自愿信息披露方式。這兩者的不一致也反映出了一些問題。

（一）強制性信息披露報告中對消耗性生物資產的具體內容披露較少

1.年度報告中缺少對消耗性生物資產各組成部分的信息披露。獐子島2017年年報中有關消耗性生物資產的信息只披露了總額（詳見表1），并未按照企業會計準則的要求，對自育苗種、浮筏養殖產品和底播養殖產品三部分各自的占比情況、增減變動情況進行信息披露，從而造成了嚴重的信息不對稱，投資者有理由質疑其后續信息披露的真實性。

2.內部控制相關公告中缺乏對消耗性生物資產監督情況的評價。獐子島2014年第一次事件發生后，證監會下發的警示函要求其對內部控制流程進行改進。該公司關于內部控制的披露主要包括內部控制自我評價報告、內部控制審計報告、內部控制規則自查落實表三類。下文分別對不同年度這三類公告中涉及消耗性生物資產信息披露和監管存在的問題進行分析。

（1）內部控制規則自查落實表中缺乏對重大資產變動的披露。我國養殖類上市公司普遍缺少對消耗性生物資產變動情況的信息披露。2014～2017年獐子島內部控制規則自查落實表包括內部控制運作、信息披露、內部交易、籌集資金、關聯交易、對外擔保和重大投資七個方面，但都未對重大資產變動情況進行披露，更無針對消耗性生物資產的信息披露。這主要是因為該表的格式是固定的，所有上市公司都采用統一的表格。從會計信息質量要求中的重要性原則角度來看，這種自查落實表缺乏對占養殖類公司總資產比重較大的消耗性生物資產及其變動情況等的信息披露。

（2）內部控制自我評價報告缺乏全面的風險識別、預警與改進機制。獐子島未在內部控制自我評價報告中披露內部控制存在的問題，其每年內部控制自我評價報告的格式和內容基本相同，僅對非財務報告內部控制缺陷的認定有差異，如表2所示。

表2顯示，獐子島僅在2014年和2017年的內部控制自我評價報告中介紹了存在的缺陷和整改措施。這兩年正是其消耗性生物資產異常事件發生的年份，但令人困惑的是，2014年其對內部控制缺陷的認定與證監會對其出具的警示函一模一樣，2017年其對內部控制缺陷的認定與會計師事務所的意見一模一樣。這說明：該公司內部控制自我評價報告的質量不高，根源在于管理層未認真審視內部控制的有效性和新的風險點。另外，該公司消耗性生物資產的信息披露只對是否按照《底播蝦夷扇貝存貨管理規定》進行管理做出了評價，忽略了對另一種消耗性生物資產——浮筏扇貝的管理進行評價。顯然，這也是一項內部控制制度缺陷，該公司的內部控制自我評價報告中卻并未提及。

（3）事件發生前后的內部控制審計報告。由于深交所規定中小板和創業板上市公司至少每兩年對外披露一次內部控制審計報告，因此獐子島近5年中只有2013年、2015年和2017年有內部控制審計報告。2013年、2015年均被出具了標準無保留意見，只有2017年因沒能及時發現扇貝存貨可能發生重大異常，即消耗性生物資產管控中的監測預警制度存在重大缺陷，而被大華會計師事務所出具了否定意見。這進一步證實該公司對消耗性生物資產的管理和信息披露等內部控制存在重大缺陷。

（二）自愿信息披露公告中對消耗性生物資產的信息披露質量低劣

1.消耗性生物資產的日常盤點信息披露不詳細。2014年第一次存貨異常事件發生后，獐子島分別制定了《底播蝦夷扇貝存貨管理規定》和《蝦夷扇貝存量抽測管理規定》兩項管理制度。前者明確了底播類產品年末盤點細節，后者規定在每年4～5月、9～10月分別對底播蝦夷扇貝進行春、秋兩季存量抽測。這兩項規定都強調，要加強對生物資產盤點情況的信息披露。此后，公司雖然每年都對盤點情況進行了披露，但披露內容非常簡單，且每次公告都只披露了抽測時間、抽測點位的數量及抽測結果。關于抽測點位，未解釋是按照什么標準篩選點位的，也未披露本次抽測與上次抽測點位的重復率；關于抽測結果，只有文字性描述而無具體數據佐證。

2.臨時公告中關于存貨異常事件的披露信息質量仍待提高。

（1）應提高信息披露的及時性和準確性。由于存貨分布海域較廣，盤點時間一般持續半個月左右，本文根據公開資料難以界定該公司發現存貨異常的具體時間，故假設盤點第一天為最早發現日，盤點最后一天為最晚發現日。披露時間也難以具體到某一天，因為每次信息披露的詳略程度不同，其中：停牌警示公告披露了存貨事件發生概要；業績修正公告披露了核銷存貨對當年利潤的影響金額；詳細信息披露是對整件事情的來龍去脈進行了披露。最關鍵的一點是，本文通過目前的公開信息無法搜集到兩次蝦夷扇貝的死亡時間，即事件發生時間，只能根據現有資料進行估計。

由表3可知，第一次事件發生后，獐子島存在明顯的信息披露不及時的問題。其一，該公司連續盤點了半個月，不可能最后一天才發現蝦夷扇貝死亡，其完全可以在盤點期間盡快發布停牌警示公告；其二，該公司在全部盤點結束后半個月才披露該事件對當年利潤的影響。

第二次事件發生后，獐子島信息披露的及時性有所提高。停牌警示公告在盤點期間就對外公布了，而且盤點結束后立即將詳細情況對外披露。就這兩點來看，獐子島針對第二次事件信息披露的及時性有所提高，可能的原因是：一是經過第一次事件后，公司對存貨異常事件的信息披露要求有所了解；二是第二次盤點工作由公司與大華會計師事務所共同進行，不排除會計師事務所發揮了監督作用。但仍存在一個問題：第二次事件的停牌警示日期與業績修正日期是同一天，并且業績修正公告的預告期間是2017年全年，這說明該公司的停牌警示公告發布得有點晚。其本可以在察覺到存貨存在異常時就申請停牌，待深入調查后再發布業績修正公告，這樣既能提高停牌公告發布的及時性，又能保證業績公告的準確性。

（2）信息披露的有效性有待進一步提高。2014年獐子島在對消耗性生物資產進行信息披露時，有大量的重復信息。2014年10月31日，該公司發布減值準備公告，其中按照規定將特別風險、抽查情況、核銷情況以及未來影響作了說明，并對此次自然災害的原因進行了簡單說明，還給出了董事會、監事會、會計師事務所和中國科學院等多方的意見，當天該公司還公布了董事會、監事會的會議紀要和專項說明。看似披露了很多信息，但是仔細閱讀后就會發現，這些公告中存在大量重復信息。

與第一次事件相比，第二次事件發生后該公司的信息披露質量稍有提高。2018年1月31日停牌當日，該公司發布業績修正公告：預計2017年全年至少虧損5.3億元。2018年2月5日，該公司對2017年年底播蝦夷扇貝的年終盤點情況進行公告，其中對盤點情況進行了較詳細的說明，且對2014年后公司采取的改進措施為什么沒有奏效進行了解釋。但是，仍有很多相關信息未主動披露，如近幾個月的降水量變化情況、養殖范圍的變化情況、捕撈區域生態環境對相關資產的不利影響等。

五、獐子島兩次信息披露質量較差的原因

（一）獐子島未完全按照企業會計準則的要求進行信息披露

獐子島在報表附注中對消耗性生物資產的介紹簡單、模糊。CAS 5第二十七條要求對消耗性生物資產的實物數量進行披露，養殖類上市公司若確實受科技發展和外界不可控因素制約而不能對實物數量進行披露，也應當在附注中說明原因，但獐子島并未對其進行披露。CAS 5第二十八條規定：上市公司應披露生物資產增減變動的相關信息，包括因購買、自行培育而增加的生物資產，因銷售、盤虧、死亡和毀損而減少的生物資產。獐子島2014年和2018年年報中均未出現與之相關的信息，但也未受到有威懾力的處罰。這說明監管部門對上市公司的處罰力度不夠，缺乏相關的追責機制。

（二）深交所關于消耗性生物資產信息披露的要求不夠細致

雖然我國資本市場經過十多年的發展，已初步形成了以證券法為主體，相關的行政法規、部門規章等規范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度體系框架[12]。但閱讀獐子島2017年年報后發現，其日常信息基本依據深交所2015年發布的《深圳證券交易所行業信息披露指引第1號——上市公司從事畜禽、水產養殖業務》進行披露。但該項指引并未包含所有情況，部分規定不夠細致。如該指引第十條對上市公司發生自然災害的各種情況制定了相關規定，包括要求上市公司對損失金額、應對措施等情況進行信息披露等，但忽視了對自然災害發生后的相關規定，包括災后重建進度、應對措施實施情況等信息披露內容。

（三）獐子島的公司治理和內部環境不利于信息披露

1.獐子島的內部控制設計和實施存在重大缺陷。

（1）相關內部控制的實施存在重大缺陷。獐子島內部控制信息披露存在缺陷，最重要且最可能的原因是其內部控制的實施存在缺陷。章琳[8]發現，該公司的內部控制存在存貨盲目擴張的問題，經閱讀該公司相關公告后發現該問題仍未解決。2018年2月2日，該公司在《重要事項進展情況公告》中披露：根據國家貝類產業技術體系成員與專家的建議，這次自然災害除了局部環境異常為主要原因外，其他三項都是公司決策本身的原因，如苗種來源、養殖方式等。其也明確表示公司存在盲目擴張、養殖規模過大的問題。表2顯示，2014年該公司針對決策程序不規范問題進行了整改，其整改措施中包括將《年度經營計劃及投資計劃》以單獨議案的形式提交給董事會。但其在2017年仍存在養殖范圍過大的問題，這說明該公司此前采取的整改措施未能真正得到貫徹實施，從而沒能幫助公司真正規避經營風險。

（2）風險監控系統形同虛設。章琳[8]針對獐子島的第一次事件，提出該公司的風險監控形同虛設，本文通過對2017年事件發生原因的分析，發現至今其對底播蝦夷扇貝進行監控的部門仍不能發揮警示作用。針對獐子島2017年的存貨異常事件，深交所也對其風險監控系統提出質疑。該公司解釋稱其海洋生物技術研發部負責監測工作，監測范圍包括水溫、水質、浮游植物、降水四個方面，這次存貨異常事件是受歷史經驗、生產經營數據和秋季抽測結果的影響而導致的，且未對底播蝦夷扇貝保持持續關注，造成了2017年年末扇貝全部核銷的結果。明明有專門部門負責監測，仍出現存貨異常問題，這說明該公司的風險監控系統存在巨大疏漏。

2.獐子島的治理環境混亂。

（1）治理層與管理層合二為一，且存在內部人控制，缺乏有效監督。經查閱，獐子島2014～2018年董事長吳某兼任總裁，即治理層與管理層合二為一。同時，吳某在2014 ～ 2015年是公司的第四大股東，2017年至今為第五大股東（期間減持了11.37%），但前三（四）大股東均為企業法人，存在監督缺位的問題，導致吳某成為公司的實際內部控制人。2016年8月，公司發布公告稱部分董事、監事、高管和員工參與認購“和島一號證券投資基金”。但2017年9月公司稱對“和島一號證券投資基金”擬進行減持，2017年10月25日發布秋季抽測結果，2017年11月9日對外宣稱減持仍未開始。據報道，該公司在2017年11月就已發現扇貝大量死亡，但其在2017年12月23日發布公告宣稱減持完成，2018年1月31日披露存貨發生異常，2018年2月5日才詳細陳述了該事件發生的經過和原因。此時，距離發現時間已經過去了2～3個月，但距離減持時間近1個多月。在整個減持過程中，董事會、監事會均未提出任何異議，難道治理層是已知道當年會巨虧才要集體“大逃亡”嗎？

（2）戰略委員會履職狀況無全程監管機制。獐子島兩次異常事件都具有突發性且規模大的特點，對投資者的沖擊非常大。該公司在事前未能及時預警、事后未能追究責任，說明其董事會、監事會未能代表廣大投資者行使監管權力。前述其為了避免2014年的事件再次發生，按照證監會的要求每年向董事會提交《年度經營計劃》，但2017年存貨異常事件發生的原因之一又是養殖面積盲目擴張，現在看來這一措施并未奏效。該公司還在董事會下特意設立戰略管理委員會，但兩次存貨異常事件又恰巧都與公司的經營計劃有關，該委員會在這四年內到底履行了什么職責呢？即使戰略管理委員會兩次未履職到位，也未發現公司構建專門的全程監管機制。

（3）公司內部監管無第一責任人追責制度，外部監管缺乏后續跟蹤檢查制度。第一責任人追責制度有助于企業各個部門、崗位明確任務和責權利要求，在發生突發狀況后有專門機構對其加強管理，以實現“事事有人管，人人有專責”的目標。但是，獐子島在第一次存貨異常事件發生后未對負責監測的部門進行問責，在第二次存貨異常事件發生后也未對相關人員進行追責，且兩次事件都作為自然災害異常事件處理。雖然該公司在第一次發生扇貝大規模死亡事件后第一時間成立了專門調查小組，但該小組在調查過程中，未能找到存貨內部控制關鍵風險點以完善內部控制的制度設計和有效實施。可見，專門調查小組既不能長遠保證公司的存貨安全，又不能將責任確認到各部門、各負責人，這也為第二次事件的發生埋下了隱患。而且，第二次事件的處理仍未采取有效整改措施，果然在2019年11月獐子島扇貝事件又一次上演。

如前所述，深交所雖然在第一時間發出了問詢函，但未對該公司是否進行有效監管進行后續跟蹤檢查，所以有第二次事件的故伎重演。這似乎說明外部市場監管力度和監管效果值得深思，對于那些因此而一再虧損卻未及時減持的投資者要如何避免悲劇再次發生？

3. 2014 ～ 2017年獐子島的信息披露滯后且存在盈余管理的嫌疑。趙宇龍[13]用會計盈余披露的信息含量來衡量信息披露質量。趙黎鳴[12]重申影響信息披露質量的內部因素主要包括公司治理情況、盈余管理程度和財務狀況等。因此，在分析信息披露質量低的原因時，不能忽略盈余管理這一關鍵因素。獐子島在2018年2月回復深交所的關注函時強調：雖然2017年降水量、氣溫等環境因素變化較大，按照往年經驗判定扇貝11、12月份的生長情況不佳，但會在12月份后恢復，所以并未引起重視。公司在該公告中明確表示，大量扇貝死亡的原因為“扇貝越來越瘦、品質越來越差，長時間處于饑餓狀態的扇貝沒有得到恢復，最后誘發死亡”。2017年11月～2018年1月期間，公司一直都按照訂單進行采捕，在公告中稱不構成明顯減值或核銷。但與此相矛盾的是，會計師事務所在2018年1月對上年年末存貨進行盤點時卻發現了異常，進而擴大了監盤面積。公司最終確定只對自己進行采捕的區域計提減值準備，其他區域進行核銷處理。

因此，上述公告仍存在可疑之處：一是，按照公司的說法，扇貝的死亡是日積月累形成的，那扇貝為何在1個月內全部死亡？二是，為何只有其自己進行采捕的區域未出現全部死亡的局面？這說明該公司可能存在盈余管理的嫌疑。

六、結論及相關建議

（一）結論

本文以獐子島兩次消耗性生物性資產異常事件為案例，從強制性信息披露與自愿信息披露兩個方面進行分析后發現：①獐子島未完全按照準則要求對消耗性生物資產進行全面、及時的信息披露；②深交所等監管機構的信息披露指引規定不夠詳細，且存在監管不力等問題；③獐子島內部無法為消耗性生物資產信息的全面披露提供良好的治理環境，進而造成兩次業績巨虧，導致投資者損失慘重。

（二）相關建議

1.準則應強制要求養殖類上市公司在定期報告附注中對消耗性生物資產進行單獨列報。由于年報、季報等屬于定期報告，準則若能強制要求上市公司對消耗性生物資產進行單獨列報，且要求按照重要性原則對重大消耗性生物資產及其變動進行多層級的詳細披露，無疑能為投資者提供全面、相關、可靠和及時的信息。

若獐子島由只披露消耗性生物資產總額，改為按照如圖所示的三級明細科目進行詳細披露，這將為投資者提供長遠且持久的消耗性生物資產信息，便于其在諸多上市公司中進行橫向比較。同時，準則也應強制要求上市公司對部分未能提供信息的原因進行解釋說明。

2.外部監管機構應明確要求上市公司及時披露重大消耗性生物資產的日常盤點信息，并加大后續監督和處罰力度。深交所等監管機構應重視重大消耗性生物資產的信息披露。建議監管部門以獐子島內部控制每年對春季、秋季存貨盤點情況的披露為例，制定一套詳細的針對消耗性生物資產的信息披露具體指引，要求所有養殖類上市公司對重大消耗性生物資產的盤點情況進行定期披露，包括盤點時間、抽測地點、消耗性生物資產肥滿度等及其變化，甚至可以對披露格式做出統一要求。

鑒于獐子島一再挑戰投資者的底線，建議證監會、兩大證券交易所加大對信息披露違規行為的處罰力度，對反復違法的企業進行重罰，使其違法成本遠遠大于違法收益，令其不敢再犯，以儆效尤。

3.上市公司應重視內部環境建設。信息披露與內部控制的有效性相輔相成，加強信息披露有助于監管企業行為，而良好的內部控制將促進信息披露質量的提高。內部環境決定了內部控制的基調，而內部控制有效性的提高可以保障高質量的內部控制規則自查落實表和內部控制自我評價報告，進而有助于對消耗性生物資產的監管。

（1）在內部控制規則自查落實表中增加對重大消耗性生物資產的監管信息披露，包括對其育苗、育成、采購、運輸、底播、抽測、盤點等多方面的內部控制執行情況進行評價。既全面介紹了其內部控制措施，又便于提高農業公司對消耗性生物資產的重視程度，最終可有效減少投資者對公司風險監控失職的懷疑。

（2）在內部控制自我評價報告中增加對消耗性生物資產信息披露的詳細內容。內部控制自我評價是上市公司對其在生產經營過程中是否按照公司規章制度進行決策的評價。獐子島2017年的內部控制自我評價報告表明，其針對消耗性生物資產的規章制度重點關注底播養殖產品，缺乏對浮筏養殖產品等其他消耗性生物資產的相關規定。因此，企業、投資者和外部監管機構均難以對消耗性生物資產進行持續監管。上市公司若要對消耗性生物資產的整體情況進行綜合評價，就必須盡快建立重要類別消耗性生物資產的管理規定。這有助于公司更全面地監控消耗性生物資產的擴張情況，提高對存貨盲目擴張的警覺性。

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作者單位：重慶工商大學會計學院，重慶400067