淺議《公司法》對中小股東權益的保護

唐敏

摘 要：公司的所有權人實際上是股東，股東對其股份公司負有責任，公司也是通過股東來實現充足資金的補給，同時公司對股東的反饋便是持有股票和紅利，公司盈利后股東獲取相應收益。因此股東對于公司來說，享有一定權利，并承擔部分義務，由此不難看出，在法律意義上，公司和股東具有互利共贏的關系，企業通過經營權和所有權上的權利區別，使得公司的動態往往掌握在高級管理人員手中，然而作為中小股東，同樣都享有股東權益，卻因占股份額較小而無法掌握全面、及時、透明的信息，公司的經營機制導致中小股東在獲取信息時受到阻礙。正因如此，《公司法》應運而生，用來解決企業上的法律問題，保護股東，特別是中小股東的權力權益，我國《公司法》通過對股東相關事件的分析，做出了系統的相關法律規定。然而通過多年的實踐以及社會的跳躍式發展，《公司法》在保護中小股東權益時，出現了許多權益的漏洞，對中小股東權益保護的不完善、不足，因此，本文將淺議《公司法》對中小股東權益的保護，在一定基礎上提出相關問題并淺議如何更好地完善。

關鍵詞：《公司法》;中小股東;股東權益的保護

一、概述《公司法》及對中小股東權益的保護

在我國現如今高速發展階段，越來越多的公司上市，而股東作為公司資金來源、投資者、享有者及公司所有者，更應享受到應有的司法保護，推動經濟發展成果，促進資金的流通及公司的發展，提高國民發展水平，配比資源優勢配置。然而由于針對股東權益的保護力度不足，導致股東權益損失，訴苦無門，因此對其股東利益的保護是刻不容緩的問題，在頒布的《公司法》中，股東依法享有知情質詢權、決策表決權、選舉權、收益權、解散公司請求權、股東代表訴訟權、優先權、提議召集權等幾大司法權益，幫助股東，特別是中小股東能夠實現對自己權益利益的保護。

二、現階段《公司法》中針對中小股東權益存在的不足

（一）針對知情權之我見

相比于其他現存的問題，知情權的漏洞是問題之首，對于股東來說，良好的知情權獲取信息能夠有效地幫助股東規避風險，尤其是中小股東不具備抗風險能力，當公司出現問題時，中小股東最容易受到沖擊。在現階段《公司法》中關于知情權還存在一些弊端，例如1.知情權利的范圍較窄。我國公司法規定的權力范圍時閉合式，無確定條款來規定具體知情權范圍，因此知情權無法具體得到保護，在司法決議中，雖然知情權范圍變大，但是具體大到哪里，大到哪一步，都沒有明確指出，其實際意義也由之變少。2.“不正當目的”的認證條件限制不充足。根據《公司法》第三十三條中，關于不正當目的的具體內容并沒有明確規定，目的的不正當性極容易在司法舉證當中被架空，導致法官會根據律師的辯護及實際情況，做出主觀意愿強烈的審判，缺乏公正性。3.部分股東資格有瑕疵。這涉及到隱名股東，隱名股東作為股票的實際擁有者，其知情權的具體資格問題，是需要在司法判決中謹慎處理的方面，法律規范的實用性較低，沒有實際意義。這些都容易在司法辯論階段被“鉆空子”。

（二）針對累計投票制之我見

在《公司法》相關規定中，累計投票制具有一定局限性。1.董事會成員與中小股東之間利益的不一致導致具體決策上產生沖突，容易內部分裂，造成不必要的損失。2.投票制決策權掌握在大股東手中，中小股東投票占比少，沒有實權，相當于決策權只是空話，面對利益的沖突，無法保證中小股東的利益。 3.累計投票制容易被目的不良的股東所利用，對公司運行造成不良后果。累計投票權容易被大股東所利用，破壞公司運營，滿足一己私欲，不顧他人利益。

三、我國應如何改變現狀，規避不足之處帶來的損失

（一）針對知情權存在的漏洞進行改進

知情權的存在是為了平衡大股東與中小股東的公司經營權，其目的是針對中小股東信息獲取不完善等問題。在現有法律中，股東知情權還存在許多漏洞或是存在界限模糊等實際問題。

1.應當具體增加股東知情權能涉及到的有效范圍，列舉出具體知青范圍，拒絕模棱兩可的條例，減少審判時主觀意愿的操控，細化其范圍，并擴大范圍，只要不違背公司正常運營利益，中小股東均可在有效范圍內采取信息，有效防止利益受到損害。股東真正意義上知情公司的具體決策和重大事項，幫助公司實現長久融資計劃，規避風險，杜絕目的不良的利益操縱，使公司在法律保護下能夠長期向前進步和發展。

2.增強中小股東法律意識，健全其對《公司法》的正確掌握，捍衛自己的知情權。公司事項往往需要業界專業人士的專業知識才能正確理解，而中小股東往往不具備這樣的理解能力和專業知識，容易導致中小股東被侵權還不自知。因此法律應當健全專業機構的評估和查詢規定。股東會應當積極聘請業界專業人士針對具體決策面向中小股東進行“掃盲”，保護中小股東的權利，規避風險，發揮行業規范作用，通過普及專業性強的知識來約束公司決策，保護公司的利益和股東的利益。

（二）針對累計投票制的具體改進措施

1.面對累計投票制之漏洞和問題，其局限性容易妨礙累計投票制真正的能力的發揮，針對其問題，應考慮將制度尺度嚴格規范化，建設制度，規避決策效率低下等問題。累計投票制在一定程度上是保護大股東的利益，其實在采用累計投票制之前，公司決策完全被大股東所掌握，保持高度的利益一致性，很少涉及沖突。然而在實行累計投票制之后，大股東與中小股東的利益不同，開始造成最終決策的摩擦，降低決策效率。因此在其實行時，應注意公司內部的規定規范化，例如大股東與中小股東共聚一堂開會，保證會議的準時準點，會議內容針對公司具體需要決策的方面進行及時而準確的討論，呼吁大家從公司集體利益出發，在不沖突大股東與中小股東的利益的基礎上進行有效決策，將公司未來發展方向把握在每一個股東的手里。實際上，大股東會為了規避自我發展的限制，往往容易主管削弱中小股東的效用，這是利益相趨，在所難免的，法律應當及時本著誠信、信用的原則，設立公共秩序制度，將偏倚的大股東決策條例歸為可撤銷行為，并采取相應的懲罰機制，從法律上規范股東的行為，呼吁大家從大局角度思考問題，多多站在對方的立場考慮，尤其大股東應作出合理讓步給中小股東，共同維護中小股東的權益，免去不必要的沖突和爭執，及時有效的決策。

2.累積投票制不符合風險與利益相一致原則的情況只是在比較極端的情況下才會發生。一般來說，由于中小股東持股比例會遠遠小于大股東，中小股東利益代表在董事會中也只是很少的一部分，除非是中小股東利益代表的董事在董事會中占有較多的席位，這在中小股東持股較多的公司也不是不可能的。但是筆者認為，由于累積投票制的設計并不是為中小股東篡奪大股東公司經營管理權而用，而只是為了增加中小股東在公司的話語權，提高公司經營決策的民主性，讓大股東在決策時也應注意維護中小股東們的合法權益，所以，還是應該保有大股東在董事會中的決策優勢。否則，如若對公司投資少風險小的中小股東卻把持著公司的決策權，那么對公司貢獻大風險高的大股東來說是極不公平的。

在運用累積投票制選舉的結果中，中小股東利益代表不應超過大股東利益代表，即應在一定范圍內限制中小股東代表的董事席位，比如規定在董事席位中中小股東利益代表不得超過三分之一或者四分之一等，當然這需要進一步大量的探討和統計分析才能得出一個合理的比例。

結語

總而言之，在我國現階段司法保護中，中小股東的權益相對而言更容易受到非法侵害，因此，《公司法》是從兩個角度提供對中小股東的保護，第一是直接通過法案保護中小股東的利益，第二個角度是通過對大股東、企業高級管理等人員的權利的限制，間接保護中小股東權益。

參考文獻

[1]翟穎.公司法對企業股東權益的保護與完善[J].山西省政法管理干部學院學報，2019，32（03）：56-57.

[2]樸永春，金河祿.股東知情權保護的法律問題研究——分析《公司法司法解釋四》的相關規定[J].延邊大學學報（社會科學版），2019，52（04）：125-132+144.

[3]宋理.一人公司為股東提供擔保的法律制度研究——基于卜邦干與柯尼馬公司保證合同糾紛案[J].湖南廣播電視大學學報，2019（03）：83-88.