沈陽：服務(wù)破產(chǎn)企業(yè)重整 實現(xiàn)國有資產(chǎn)大幅增值

2018年12月5日上午10時，國有企業(yè)沈陽石油化工設(shè)計院破產(chǎn)重整項目在沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（下稱“沈交所”），經(jīng)過110輪次激烈競爭，最終以1855萬元成交，增值率達142.48%。該項目一波三折，破產(chǎn)管理人最終借助產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢，通過網(wǎng)絡(luò)競價遴選投資人的方式，成功化解了一家國有企業(yè)多年的陳欠積案，實現(xiàn)國有資產(chǎn)大幅增值，最大限度地保障了出資人、國有企業(yè)和債權(quán)人等各方主體的合法權(quán)益，引發(fā)了社會各界的高度關(guān)注。

1 ?項目背景

沈陽石油化工設(shè)計院（下稱“石化院”）創(chuàng)建于1964年，系全民所有制企業(yè)，是以化工、石化醫(yī)藥、建筑工程為主的專業(yè)設(shè)計院，在50多年的歷史進程中，為國內(nèi)化工石化醫(yī)藥行業(yè)完成過多項大中型規(guī)模的工程設(shè)計任務(wù)，特別在遼寧及沈陽地區(qū)化工石化醫(yī)藥行業(yè)的工程設(shè)計任務(wù)多由該設(shè)計院完成，為發(fā)展中國的石油化工事業(yè)做出了積極的貢獻。曾被當年的化工部、勞動部任命為“全國溶解乙炔工程設(shè)計中心”。是一家歷史悠久，在行業(yè)內(nèi)頗負盛名的企業(yè)。

2014年隨著化工設(shè)計行業(yè)不景氣，石化院開始陷入經(jīng)營危機，多起訴訟案件敗訴，企業(yè)銀行賬戶被依法凍結(jié)，正常經(jīng)營難以開展。2016年10月開始欠薪，部分人員放假。2016年12月因資不抵債，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)出資人沈陽市大東區(qū)工業(yè)總公司批準，石化院向遼寧省沈陽市大東區(qū)人民法院申請依法破產(chǎn)，2017年12月25日遼寧省沈陽市大東區(qū)人民法院〔2017〕遼0104破申1號《民事裁定書》裁定，受理沈陽石油化工設(shè)計院破產(chǎn)清算申請，并指定遼寧開宇律師事務(wù)所擔任管理人。石化院正式進入破產(chǎn)清算階段。

近年來，作為省級產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，沈交所在服務(wù)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及改制工作中，始終堅持依法治所，依法服務(wù)的理念，廣泛與律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)開展深度合作，建立起“公開、公平、公正、規(guī)范”的市場形象和良好的合作關(guān)系，努力開拓破產(chǎn)資產(chǎn)處置市場。遼寧開宇律師事務(wù)所在接受法院指派成為石化院破產(chǎn)清算管理人后，主動與沈交所合作，希望借助沈交所的業(yè)務(wù)經(jīng)驗及平臺優(yōu)勢，為企業(yè)找到一個最優(yōu)的破產(chǎn)解決方案。

面對一家具有50多年歷史，為中國石油化工事業(yè)做出過突出貢獻的企業(yè)，沈交所認為其具有一定的潛在價值，應(yīng)充分挖掘，研究是否可以通過重組和債務(wù)調(diào)整，幫助債務(wù)人擺脫財務(wù)困境、恢復(fù)營業(yè)能力，不應(yīng)簡單的“一破了之”。為此，沈交所與破產(chǎn)管理人組成工作組，一方面深入企業(yè)調(diào)研，獲知沈陽石油化工設(shè)計院具有國家住建部批準的化工石化醫(yī)藥行業(yè)（化工工程、石油及化工產(chǎn)品儲運工程）甲級工程設(shè)計資質(zhì)，在全國同時具有這兩個專業(yè)甲級設(shè)計資質(zhì)的單位僅有36家;具有化工石化醫(yī)藥行業(yè)乙級、建筑工程乙級設(shè)計資質(zhì);國家發(fā)改委批準的化工石化醫(yī)藥行業(yè)甲級工程咨詢資質(zhì);國家質(zhì)檢總局批準的GB、GC級壓力管道及A2、A3級壓力容器設(shè)計資質(zhì)。目前，國家對新申請工程資質(zhì)的審核控制極其嚴格，通過率極低。如石化院破產(chǎn)，資質(zhì)也將隨之滅失，由資質(zhì)和技術(shù)資源所帶來的無形資產(chǎn)將損失巨大。而這些無形資產(chǎn)的價值經(jīng)過充分的挖掘和宣傳，極有可能吸引有識之士參與收購，促成石化院破產(chǎn)重整，從而使該院獲得新生，為職工就業(yè)、社會穩(wěn)定和經(jīng)濟發(fā)展做出新的貢獻。另一方面，工作組與破產(chǎn)企業(yè)出資人、原企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人進行充分溝通，了解企業(yè)的債權(quán)債務(wù)類型，與各方關(guān)系人的利益關(guān)系，尋找解決辦法。

在前期扎實的準備工作基礎(chǔ)上，工作組擬定了石化院破產(chǎn)重整草案，得到了有關(guān)各方面的認可和支持。在2018年6月，公開發(fā)布了征集投資人公告，通過沈交所的宣傳推介，公告期間便有多家同行企業(yè)前來接洽商談投資事宜。眾多意向投資人對企業(yè)原有的債權(quán)債務(wù)，職工人員情況，涉訴糾紛等敏感問題進行了詳細的考察和詢問，工作組進行了逐一細致的解答，經(jīng)過多輪次，全方位的洽談磋商，最終有兩家投資人交納了誠意金，明確表示參與重整意向。

2018年5月2日石化院破產(chǎn)項目管理人向沈陽市大東區(qū)人民法院提出重整申請，法院于2018年6月12日作出〔2017〕遼0104破申1號之一民事裁定書，裁定對石化院進行重整。至此，沈陽石油化工設(shè)計院開啟了通往新生的重整之路。

2 ?重整之路

為實現(xiàn)企業(yè)重整目標，依據(jù)《破產(chǎn)法》和國資管理相關(guān)法規(guī)，工作組制定了重整工作實施方案，并克服各方困難，按計劃逐步實施。

2.1 ?清查內(nèi)外債務(wù)，保障職工及債權(quán)人的合法權(quán)益

為保證企業(yè)重整后能夠穩(wěn)定發(fā)展，處理好內(nèi)外債務(wù)是非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。石化院由于多年經(jīng)營不善，對內(nèi)尚欠職工的工資和采暖費、醫(yī)藥費、公積金、退休人員預(yù)留大額醫(yī)保、預(yù)留采暖費等各項費用合計人民幣300余萬元。對外尚欠12家法人單位的各類欠款1235萬余元。在工作組指導(dǎo)下，分別對所欠款項進行了逐一的核對與清查，列出詳細的債務(wù)清單。對于所欠的企業(yè)內(nèi)債，于2018年6月29日在遼沈晚報和石化院廠區(qū)分別進行了公示，公示結(jié)果得到了石化院職工的認可。對于所欠外債，通過法院發(fā)布公告，于2018年5月8日召開第一次債權(quán)人會議，確認了石化院所欠12名債權(quán)人企業(yè)的欠款金額，債權(quán)人表示沒有異議。

2.2 ?依法依規(guī)，防止國有資產(chǎn)流失

按照《破產(chǎn)法》第八十五條 “債務(wù)人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權(quán)人會議。重整計劃草案涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項的，應(yīng)當設(shè)出資人組，對該事項進行表決”的規(guī)定，沈陽市大東區(qū)國資管理部門需要對重整中投資人的選擇和轉(zhuǎn)讓價格等發(fā)表意見。為此，沈交所及時向破產(chǎn)管理人及大東區(qū)國資監(jiān)管部門提出借鑒國有資產(chǎn)規(guī)則和流程，通過資產(chǎn)評估確定底價，通過網(wǎng)絡(luò)競價遴選投資人的建議，經(jīng)反復(fù)溝通，得到相關(guān)部門的采納。國資監(jiān)管部門最終重新對石化院進行資產(chǎn)評估，并聽取沈交所建議，采用收益法評估值764.5萬元為參考，確定底價為765萬元。

2.3 ?組織遴選投資人，確保企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展

遴選投資人，維護各方權(quán)益，確保重整成功內(nèi)容復(fù)雜。沈交所經(jīng)過縝密思考，在前期征集到意向投資人的基礎(chǔ)上，在沈交所網(wǎng)站上發(fā)布公告，要求意向投資人在規(guī)定時間內(nèi)正式登記報名，如一家報名，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓，如兩家報名，則通過網(wǎng)絡(luò)競價轉(zhuǎn)讓。同時，經(jīng)過國資管理、法院等幾方面的同意，根據(jù)企業(yè)的具體情況，制定了嚴密完善的遴選投資條件，要求投資人全面認可管理人委托審計、評估機構(gòu)出具的報告內(nèi)容;保證后續(xù)投入的清償資金不少于1235萬元（外債金額），即提供的總清償資金金額（投資總額）不少于2000萬（外債加所有者權(quán)益總和）;投資人需嚴格執(zhí)行經(jīng)人民法院裁定批準的《重整計劃》;投資人需保證在《重整計劃》批準后兩年內(nèi)，石化院原職工留用率不得低于70%，如與職工解除勞動合同，需根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定足額支付經(jīng)濟補償金等相關(guān)費用及多項投資條件，既保證企業(yè)內(nèi)外債務(wù)得以解決清欠，保證原企業(yè)職工的權(quán)益，同時鎖定投資人的后續(xù)投入，為企業(yè)今后的可持續(xù)發(fā)展提供了有利的保證。

2.4 ?組織網(wǎng)絡(luò)競價，實現(xiàn)最大價值

在規(guī)定時間內(nèi)，意向投資人均報名登記，并交納了交易保證金。網(wǎng)絡(luò)競價在12月5日如期舉行，競價過程可謂低開高走，高潮迭起，精彩紛呈。2分鐘的延時報價周期給雙方的考慮時間十分短暫，但雙方幾乎沒有間斷的連續(xù)報價，標的的價格交替上漲，不斷刷新。在競價現(xiàn)場觀摩的各方有關(guān)人員不斷的驚呼聲中，底價765萬的標的僅用15分鐘便突破1000萬，接著又以25分鐘突破1500萬，最終經(jīng)過110輪次的報價，江西天華工程設(shè)計咨詢有限公司以1855萬元報價成為本次破產(chǎn)重整企業(yè)的最終投資人。

報價結(jié)束后，江西天華工程設(shè)計咨詢有限公司的負責人表示，雖然比標的底價多花費了1000多萬，但能夠成功拿到該標的還是很興奮的，按照對該企業(yè)前期盡調(diào)的結(jié)果預(yù)期，入主石化院后會為企業(yè)更好地開展在北方地區(qū)的主營業(yè)務(wù)，擴大客戶資源，為企業(yè)長期的發(fā)展提供更加有利的業(yè)務(wù)支撐。

3 ?思考與啟示

近年來，沈交所通過定期走訪，組織論壇、專場推介等多種方式定期溝通，加強與著名律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所的合作，形成了以沈交所為核心的區(qū)域產(chǎn)權(quán)交易生態(tài)圈。沈陽石化院項目的成功轉(zhuǎn)讓，就是沈交所機構(gòu)合作模式的成功范例。

一是通過機構(gòu)合作機制定期的業(yè)務(wù)溝通，與管理人遼寧開宇律師事務(wù)所合作及時獲得交易信息，了解掌握破產(chǎn)企業(yè)項目資源，及時介入，充分做好項目進場準備工作，為后續(xù)實現(xiàn)交易打下堅實的基礎(chǔ)。

二是充分體現(xiàn)了沈交所多年來開展國有資產(chǎn)交易的專業(yè)能力和政策把握水平。沈交所通過深入調(diào)研企業(yè)自身價值和市場環(huán)境，挖掘出企業(yè)的內(nèi)在價值。同時，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》與《破產(chǎn)法》等相關(guān)法律，制定了縝密的整改方案和交易流程，設(shè)計切實有效的實施方法，保證了項目的順利實施。重整方案既有創(chuàng)新，又嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，實現(xiàn)了國資保值增值，保障了職工的合法權(quán)益。

三是充分發(fā)揮沈交所信息推介和組織交易的優(yōu)勢，保障了項目的圓滿進行。公開遴選投資人信息經(jīng)沈交所廣泛推介，很快征集了多位投資意向方，為后續(xù)重整奠定了基礎(chǔ)。通過沈交所精心編制競價方案，組織電子競價，實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓價格大幅增值。