我國文交所法律規制研究

劉瑜琳 李婷

摘 要：文化產品具備商品的屬性，因此文化產品可以在市場上進行流通，我國的社會主義市場經濟為了文化產品的交易提供了一個大環境，對于文化產品而言，文交所作為其二級市場，是專門從事文化產品交易的場所，有利于規范文化產品的交易，從而繁榮、促進我國文化產業的發展。因文交所對文化產品的交易及發展起著至關重要的作用，所以著重介紹文交所在設立以及監管過程中存在的問題，并對這些問題產生的原因進行分析，進而分析解決這些問題的方法，并提出完善相關法律法規制度的建議，從而保障文交所以及文化產業健康、規范、有序的發展。

關鍵詞：文化產品;文化產權;文交所;政府監管

一、文交所的發展狀況及其概述

文交所在我國作為專門從事文化產品交易的場所，隨著國家對文化產業的不斷重視，文化產品交易持續升溫發展，文交所便如雨后春筍般發展壯大起來。2009年分別于上海、天津、深圳設立了三個文化產權交易所。2009年6月，我國第一家文化產權交易所誕生，即上海文化產權交易所（下面簡稱上海文交所），該文交所通過傳統模式進行交易，主要包括三大方式：集中競價、掛牌以及協商，上海文交所成立的第二年就推出了一種新的交易方式，即組合拆分文化產品的產權，并將這些產權份額進行交易使其能夠連續競價，這是一種類證券化模式，更多的體現了交易的靈活性。同年又成立了天津文交所，由在我國是第一個用藝術品命名的交易所，該天津文交所開創了先河，因為第一批藝術品股票就是由天津文交所推出，而且參照證券或期貨交易制度里的T+0模式進行分割交易，也就意味著當天買入的藝術品股票在當天就可以賣出，但是不可否認的是有太大的投機性。同年11月批準設立了深圳文化產權交易所，包含兩種交易方式：整體產權交易以及份額化產權交易[1]，后者是指將產權進行等額分割再進行交易。2010年5月成立的成都文化產權交易所同樣也是推行類證券化模式，同樣是發行了藝術品股票。緊接著2011年4月，第一家由自然人股東投資設立的文交所誕生——鄭州文交所，之前的文交所由政府或者政府部門來批準設立，比如上海、天津、深圳這三大文交所，而成都文交所是由法人共同投資并經政府批準設立，鄭州文交所的交易模式與規則與天津文交所相似，但是鄭州文交所做出了創新：文化產品的投資者要進行預約登記，而文交所委托銀行（第三方）代售。2011年6月，湖南也設立了文交所，由基金會以及藝術產業公司共同發起設立，不久湖南文交所發行了以文化產權股票為內容的資產包[2]。隨后，各地大量的文化產權交易所紛紛涌現，普遍推行類證券化模式，雖然份額化交易是一種交易模式的創新，更好地促進了文化產品的交易，有很大的靈活性，但不可否認的是隨著交易模式的改變與更新，在文化產品交易過程中產生了很多不規范的現象，容易造成市場秩序混亂，甚至與法律的基本內容及精神相悖，同時因為文交所的數量與日俱增，市場熱情激漲，但又缺乏相關法律法規作為依據，且市場監管不完善，導致文交所濫用權力，隨意修改規則，文交所極有可能作出有損投資者利益的事，不僅會嚴重影響文化產業的健康發展，更會影響經濟的穩定以及投資者的投資信心，一旦文化產品交易失去投資人和消費者，后果不堪設想。因此必須要規范和完1善我國文化產品交易市場的相關法律制度以及監管模式，從而更好地促進文化產品的交易。為了更好地提出相關建議與對策，首先分析下我國文交所存在的相關法律問題。

二、我國文交所存在的法律問題

（一）設立文交所的主體不明確

隨著社會與經濟的不斷發展，我國文交所逐漸摒棄傳統的交易模式，著重推行類證券化模式，通過將文化產品的文化產權進行份額分割再讓投資者來認購，這明顯參照證券或期貨的交易模式，但在我國不論證券還是期貨交易所，都有法律加以明確規定，而文交所的設立無法律的規定，2016年的《藝術品經營管理辦法》（以下簡稱辦法）的第五條也僅僅只提到了設立進行藝術品交易的經營單位要去工商行政部門申請領取營業執照及備案制度，并未規定文化產品交易所的可申請設立的主體范圍以及由誰來批準設立的問題。通過前面的分析可以了解到我國文交所的批準設立機關主要是三大類：市政府的金融部門、人民政府以及文化廳，到底由誰批準設立并不明確，因此設立我國文交所的主體不明確，從而導致文交所設立得隨心所欲，只要經營者想設立文交所，不論其目的如何，只需去工商部門申領營業執照即可，這會使文交所的質量與能力良莠不齊，進而不利于文化產品交易市場健康、有序的發展。

（二）文交所從業門檻過低

在我國，為了保證證券或期貨從業人員的職業道德以及專業水平，因此必須通過相應嚴格、規范的資格考試，以此保證從事證券、期貨行業的人員有良好的職業道德，才能將真正的技術人才引入金融行業，通過從業人員準入條件的設置，有利于穩定、繁榮證券及期貨金融市場。而文交所的交易模式中有一種特殊模式即份額化交易，作為一種創新的交易模式，相比集中競價、掛牌以及協商等模式而言具備更高的技術性，因此如若文交所需通過分割文化產權的份額來進行交易，那么其招錄的從事份額化交易的人員更要求具備技術及專業水平，但我國沒有相關法律、法規尚未規定該類人員的準入條件，因未對該類人員的技術水平加以限制，且未規范其職業道德水平，因此會影響到整個行業的健康、有序發展，因為一旦技術水平低、缺乏職業道德的人進入文交所，致使從業人員業務能力及技術水平參差不齊，那么必將導致投資者對文交所的專業能力產生質疑，從而投資者人數減少甚至于大部分撤資或拋售，因資金的大量流失會使文化產品交易所難以為繼。

（三）制定、修改交易規則的程序不規范

在文化產品交易過程中，尤其是進行文化產品份額化交易過程中的，交易規則是核心是重中之重，也是維持行業以及交易秩序的關鍵，交易規則規定的主要內容明確了參加交易的主體間的權利義務關系，同時也規定了交易的程序。

在我國，對于文化產品交易規則而言，沒有法律法規加以規定，所以在文化產品份額交易過程中，文化產權交易所自行制定交易規則，很可能出現減輕自己責任但加重投資者責任這一情形的產生。同時交易程序的不規范，很可能導致侵權以及更嚴重的后果，以天津文化產權交易所來說，就是隨意修改交易規則的典型，在其交易過程中，交易規則朝令夕改，修改得太過輕易、頻繁，天津文交所擅自修改交易規則，并未與投資者協商，也未經過有關機關的同意，僅僅只是對天津市政府進行了備案，而政府對其規則的制度與修改并未提批評意見，采取的是放任的態度。但在份額化交易過程中，投資者作為相對方，在交易過程中的各個重要環節都是直接與文交所進行協商融洽，因此，如若文交所制定或普遍修改的交易規則缺乏中立性、合理性的話，會出現文化產品交易價格、股票波動大等情形，從而將損害投資者的既得利益，同時也會造成文化產品交易市場的混亂，使投資者對文交所的信心漸漸喪失，也不利于文交所的發展，而參考我國證券以及期貨兩大金融行業，都有法律明確規定了交易規則的制定、內容以及修改程序，其明確了必須經相關部門的審批，旨在避免交易規則的隨意變動給交易秩序帶來不利影響[3]，而文交所隨心所欲修改規則，必然導致交易規則的不公平、不公正，勢必造成文化產品交易秩序的不穩定。

三、探析我國文化產品交易所存在上述法律問題的原因

（一）文化產品交易所定位不明晰

在我國，文交所的市場定位并不明確，各界都只是普遍認同這是一種關于文化產業的金融創新，甚至于有部分人認為文交所的存在是個騙局，性質等同于非法集資，認為文交所的成立是為了圈錢，因此廣大民眾對文交所的認識與定位存在一定的錯誤，甚至于文交所在設立之初對自身的定位與認識也存在偏差。

隨著時代的不斷進步與發展，各地政府批準文交所設立，旨在通過文化產業的金融創新進而推動文化改革，更好地實現我國作為文化大國的宏偉目標，讓我國的文化及文化產業能夠走出國門、走向世界。但設立之初各地文交所的確是在條件不成熟的情況下成立，甚至可以說較為倉促，而文化產品交易的相對人即投資者也是看中了文交所存在的巨大價值并渴望從中獲取超額利潤，因此，自文交所以成立，市場熱情就極為熱烈，文交所的交易也是進行得熱火朝天，但正由于這些文交所成立得太過倉促，所以各大文交所都出現了一定的問題，例如：天津文交所將文化品炒作成天價，完全違背了市場規律，同時沒有明確的價格機制加以規范，文交所哄抬價格導致價格普遍虛高，天價作品比比皆是，因此更多交易所紛紛效仿，導致天價藝術品滿天飛[4];再如有部分文交所從事文物交易，通過前面的分析可知，文交所無權經營文物交易，這屬于違法交易，從而也在一定程度上影響了文化市場的交易秩序。因此不難發現，從設立之初文交所對自身的定位就存在一定的偏差，包括對自身的功能也沒有清晰的認識。盡管出臺了與藝術品經營有關的《辦法》，但也無文交所的定位以及其功能的明晰。對文交所定位的意義在于可讓文交所清楚自己的方向，讓其在進行交易活動時整體能夠樹立一個標桿，明晰可為與不可為的界限，從而更好地實現自我約束以及自我監管。但文交所在交易過程中越來越注重文化產品的商業價值以及投資價值，漸漸忽略了文化產品本身的內涵，即其具有的精神價值以及文化價值，致使文化產品交易市場逐漸喪失了其特殊性以及特定功能，文化產品交易市場的建立旨在繁榮文化市場，深化文化改革[5]。但因其軌道逐漸偏離，更注重追求商業價值，且對于文交所交易的有關問題未加以規制，容易導致市場亂象疊生，對我國文化產業的發展極其不利。

（二）文化產品份額發售方式不合理

以天津文交所為例來對份額發售方式進行說明。該文交所采用T+0模式來發售文化產權的份額，該模式通俗地說就是當天買入的文化產權份額在當天就可以賣出，但不可否認的是存在很大的投機性。文交所的相對方即投資者在對文化產權份額進行認購、買進之后，就可立即登錄相應的系統進行確認，經確認就可立即賣出，這種交易模式強化了投資者的投機意識，投資者為了獲取超額利潤而進行惡意投機，與文化產品交易市場的設立初衷相違背，建立文化產品交易市場不是為了讓投資者獲取巨額利潤，而是為了繁榮、促進文化產業的發展。交易所出于吸引大量投資者的考量，因而采取T+0這一簡單的、低層級的交易模式，而投資者缺乏這方面的投資經驗，對藝術品股票追漲殺跌，希望文化產品文化產權份額的價格不斷地增漲，通過低價買進再高價賣出的方式從中賺取超額利潤。同時文交所采取的T+0模式，政府對其沒有進行正確的、合理的引導，其次又缺少有效、強有力的監管，導致藝術品股票價格大幅度地漲跌，使交易價格產生巨大的波動，不利于文化產品市場本身的穩定以及秩序的穩定。如若投資者不再理性對待文化產品的投資，內心情緒波動大，一旦出現交易價格猛跌的情況，投資者就會對投資失去信心，大部分人撤離文化產品交易市場，沒有投資者的市場就宛如一潭死水，極其不利于穩定文化產品交易市場及其發展[6]。

（三）文化產品交易法律法規不完善

在文交所發展之初，我國缺乏法律法規對其交易過程、程序等進行規范限制，隨著文交所的不斷地發展壯大，國家對它的重視程度也越來越高，因此也相繼出臺了一些文件，比如38號文件、49號文件以及16年的《辦法》等，但是就文化產品交易市場這個宏觀整體而言，對其進行規范的法律法規并不完善，就16年的《辦法》而言，其內容并不全面，主要是規定了經營者的有關行為規范[7]。但在文化產品交易市場中，不止經營者這一主體;且16年的與藝術品經營者相關的《辦法》主要規制的是經營者的行為，對于投資者的權益保護、維權以及其規范行為只字未提，即使提到投資者的權益保護也是從經營者的角度來進行規范，沒有明確的法律制度從投資者的角度來保護其合法權益。正因為缺少完善的法律規制，所以使得交易程序、交易規則變成文交所隨心所欲的標志，進而引發了一系列的問題。

（四）文化產品交易市場監管不到位

在我國，期貨交易所及證券交易所任何交易行為，都有專門的監督機構對其進行管理監督，同時也都存在行業性協會，與前面的監督機構一起雙重監管，從而保證證券、期貨交易秩序的穩定以及交易的公平、公正，而相比之下，我國文交所設立之初的監管就顯得并不規范，有的靠政府監管、有的是政府的內設機構及部門監管、有的甚至是文交所在獲得批準后進行自我監管，可想而知監管的力度以及監管的效果微乎其微，同時在國家對文交所還沒引起足夠重視之前，法律依據的缺乏，不管是政府、其內設機構亦或是政府工作部門的監管力度不大，放任文交所進行自我監管或者對文交所的監管實行得比較輕松，更強調的是文交所的快速發展以期獲得更好的經濟效益，不重視甚至是忽視文交所的監管，政府、部門及機構又相互責任，必然導致文化產品交易市場產生一定的問題[8]。

文交所的份額化模式就是通過類似發行股票的形式來進行交易，這種通過將文化產品的產權進行等額分割再進行交易的行為，我國證券會沒有規定將其納入監管范圍，正因為如此，16年的《藝術品經營管理辦法》明確規定：國務院文化部制定與藝術品相關的經營管理政策，對藝術品經營活動進行監管，建立相應市場信用監管體系。但通過分析該條可知：該辦法只規定對經營者的經營活動及其信用進行監管，因經營活動不完全等同于交易活動，經營活動相當于將產品推銷出去、賣出去的行為，不一定投資者同意與其進行交易，所以經營活動是單方行為，而交易活動一定是雙方行為，包括文交所與相對方即投資者，因此本辦法只規定了文交所作為賣方、作為經營者的監管問題，投資者也就是消費者的監督管理問題沒有進行規定，因在交易過程中，投資者的惡意投機行為或者投資者之間惡意串通損害文交所的行為也會影響文化產品交易及其市場的發展，所以該辦法對監管問題的規定也并不完善，只規范交易所的行為卻不規范投資者的行為同樣也會對市場產生不利影響。

四、完善我國文交所法律制度的對策

（一）嚴格規定批準設立文交所的國家機關

我國文交所的設立可分為中央文交所以及地方文交所的設立。建議可以規定：中央的文交所由國務院的文化部會同證監會共同設立，省級政府的由其文化行政主管部門及證監局設立，但是要報國務院備案，而省級以下縣級以上的（鄉鎮級的不能設立）也是由政府文化部門來設立批準，但是要報省政府以及國務院備案，備案制度就是事先審查，國務院和省級政府認為各級政府文化部門設立批準的文交所不符合設立條件的，可以撤銷下級政府的設立決定，下級政府就應當立即撤銷。

（二）規范文化市場交易規則的制訂與修改

應當在全國范圍內制定統一的文化產品市場交易規則，可以由文化部聯合中國證券監督管理委員會一同制定交易規則及其修改程序，即只有這兩個部門才能作為文化產品交易規則的制定主體以及規則的修改主體。而省級政府及省級以下的政府部門無權制定規則。在交易過程中，各個文交所都必須嚴格遵循由文化部結合證監會共同制定的交易規則，不能隨意更改交易規則，凡是在交易過程中濫用交易規則或者隨意更改交易規則的，該交易行為都將被認定為無效，由文交所所在地的同級人民政府的文化行政部門責令其重新交易，并可以對直接負責人進行一定數額的罰款[9]。

同時可以規定對于文化部與證監會共同制定的交易規則，文交所在交易過程中發生若遇到新事實、新情況，而交易規則規定的內容均無法適用該交易行為時，交易所可以提出解決方案，并將處理結果以及這樣處理的依據上報給文化部，如果是省級以下的文交所還應當層級上報，最終都由文化部批準方案執行與否;如若文化部認為不應當批準，就應當由文化部門指導該文交所進行交易，或者授權省級政府的文化行政部門進行指導，一旦認定文交所的行為有所不妥，就可以撤銷或變更，要求文交所重新作出相關行為。

（三）建立以中心—分支文交所為整體的市場體系

從2009年我國文交所設立之初直至現階段，我國文化產品交易所還處在發展階段，各個方面既不完善也不成熟，正是因為這些缺陷導致文交所及其交易市場亂象迭生，所以為了更好地整頓這些亂象，應當借鑒證券市場的交易及建設的成功經驗，再結合文化產品交易的特性，建立我國有特色的文化產品交易市場，同時考慮到市場的統一性，以在我國建立統一的文化產品交易市場體系為考量，可以將文交所作為一個整體進行分割，分為中央文交所及地方文交所，由中央文交所起統籌兼顧的作用。首先，作為文化產品交易市場的領頭羊，中央文交所應當以身作則，以高標準、嚴要求來約束自己，為下級文交所起到表率的作用，同時可以規定將區域性的、跨國性的大型文化產品交易納入中央文交所的范圍，下級文交所也應將重大文化產品交易主動上交給中央文交所。其次，關于地方文交所是否具有法人資格，是否可以獨立承擔責任的問題，我建議可以這樣規定：省、自治區以及直轄市設立的文化產品交易所具有法人資格并且可以承擔責任做原被告，而省級以下的行政區域設立的文交所不具有法人資格。因此市級及以下的行政區域設立的文交所不能承擔法律責任，其進行的文化產品交易產生一般的責任問題的應當由省級文交所承擔，如果省級文交所有多個，就由這多個文交所承擔共同連帶責任，從而保證省級文交所之間不會出現相互推諉的情況;而如果省級以下的行政區域設立的文交所承擔的責任較重并且事實情況比較復雜、涉及面比較廣的，就由中央文交所來承擔責任。通過這樣的規定可更好地規范地方文交所的行為以及責任承擔主體，能更好地使投資者的權益得到維護，從而可以吸引更多投資者，引入更優質的資金，進而繁榮我國文化產品交易市場。

（四）設定從事文化產品交易的相關資格考試制度

在我國從事與法律相關的職業，如法官、律師、檢察官等，都必須通過嚴格的法律資格從業考試，同時期貨及證券的從業人員，也要通過相應的資格考試，都要在取得職業證書以后才能拿到這些行業的入場券。因此，為了引入高素質人才進入文化產品交易市場，我國可以設定有關從業資格考試，即從事文化產品份額化交易的資格考試制度，因為在文化產品交易中，傳統模式的交易沒有太多的技術含量，只是對文化產品將其作為一個整體進行買賣，在交易過程中做到公平公正即可，這種傳統模式對從業人員的要求較低，但是就文化產品份額化模式而言，對其從業人員就存在較高技術水平及職業道德水平的要求，因為它是一種類證券化模式，相當于文化市場內的股票發行，同時由于我國文化交易市場具有其特殊性，因此對從業人員的要求相比于金融行業的從業人員而言更高，因此組織從業資格考試有利于篩選高質量、高素質人才進入文化產品交易市場，有利于文化交易市場的繁榮與發展。

對于資格考試的內容建議分成筆試及面試兩部分，只有筆試通過者才能進入面試，進行面試旨在更好地培養從業人員的應變能力，而不是只有應試能力。而筆試的內容建議應由國務院文化部及證監會聯合出題，每一年都向社會公眾公布考試大綱，并且不能將題目局限于證券、股票內容，更應當結合我國文化產品交易所具有的特性來對從事這一行業的人員進行考核。

（五）發行文化產品份額的立法建議

我國法律規定證券類型主要包括三大類：債券、股票、基金，而文化產品交易所推行的份額化模式本質是一種類證券化模式，雖然在我國，對于文化產品的產權份額即藝術品股票的發行而言，法律沒有明確規定其可以發行進行交易，但是證券法規定經國務院認定的其他類型的證券同樣可以上市交易，因此文化產品份額在我國是可以存在的，本身并不違法，并且可以明確規定我國證券交易的類型包括文化產品份額交易。但因為文化產品本身具有其特殊性，不完全只具備金融屬性，所以不能完全照搬適用證券法的相關規定。因此，為了更好地規范文化產品份額化交易，建議國務院制定發行文化產品份額的規范性法律文件，明確規定文化產品份額可以上市交易，但是應當對能夠從事文化產品份額化交易的文交所作出級別的限制，比如中央文交所、省級文交所以及較大的市、市轄區所設立的文交所可以進行份額化交易，而其他級別的文交所都不能進行份額化交易，因為文化產品份額化交易需要高水平高技術，級別較低的文交所可能駕馭、操控不了這種模式從而導致問題的產生;同時可以規定在發行文化產品份額中要注重對文化產品具有的精神價值進行宣傳，不能把著重點完全放在文化產品的投資價值上。因此建議文交所在發行文化產品份額的過程中，把文化產品所具有的精神價值即創作者想要表達的觀念、理念、思想等，通過文字的形式表現出來，并制定配套的宣傳冊，分發給廣大投資者，這樣不僅達到了宣傳文交所的效果，而且讓投資者不僅僅只注意到文化產品作為商品所具有的投資價值，更能讓他們注意到文化產品所具有的內在價值，可以擴大消費者的知識面，同時也起到了向社會及公眾傳播文化的作用，如若投資者是外國人、外國公司或企業，那么就更能向其他國家和世界展現我國作為泱泱大國的文化底蘊，能夠更好地推動我國文化事業的繁榮與發展[10]。

（六）完善我國文化產品交易制度的立法建議

在文交所設立之初，正因為無法可依、無法可循，導致市場亂象叢生，隨著文交所的不斷發展壯大，國家對文交所的重視也隨之增強，為了規范文交所隨之出臺了一系列的文件，使文交所有了一定的法律基礎，例如16年的《辦法》就對藝術品經營者的行為進行了限制，明確規定了文化產品經營者的活動范圍、禁止經營的藝術品的范圍以及允許經營的范圍，同時規定了經買受人請求，調查購買的藝術品并提供三項證明材料;該辦法的第四章規定的是對前三章內容的違反應承擔的法律責任，雖然該辦法的出臺可以規范文交所的有關交易行為，但是對于法律責任承擔的問題仍然不完善，同時也沒規范投資者的行為以及投資者的法律責任承擔。因此建議我國出臺一部《文化產品交易所管理辦法》，不僅明確交易所的交易行為，也要規范投資者的投資行為，同時也要對投資者違法或違約情形下應承擔的法律責任作出明文規定，對16年的《辦法》有關經營者法律責任承擔的內容進行進一步的補充。此外，《文化產品交易所》也須規定如何保護投資者的利益以及投資者如何維權等相關問題，建議可以參考《消費者權益保護法》的相關規定，如若文交所損害了投資者的利益，投資者可以要求其賠償損失，情況嚴重、損失巨大的情形投資者可以要求懲罰性賠償。

首先，應當在法律法規中明確規定投資者必須遵守市場規則以及文化產品交易規則，不能突破這些規則的限制，同時規定投資者不能進行惡意串通從而損害文交所的權益。投資者一旦發生違約或違法行為，可以分別參照民法或刑法要求投資者承擔相應的法律責任，例如投資者違約，可以借鑒民法中的違約責任的相關內容，由交易所請求投資者承擔違約責任，投資者應當支付違約金或者賠償損失;同時規定若投資者惡意串通導致文交所利益受損，投資者應當承擔懲罰性賠償。其次，投資者的違法行為可以比照刑法的規定來對其定罪量刑，例如：投資者在交易過程有詐騙行為，導致文交所基于錯誤認識處分了財產或產權份額的，應以詐騙罪論處;為獲取藝術品交易的機密信息而向文交所工作人員行賄的，應以對非國家工作人員行賄罪論處;投資者與文交所從業人員相互勾結，在幕后對文化產品份額交易的價格進行操控、炒作的，以操縱證券交易價格罪論處。最后，對已有的經營者法律責任承擔的內容進行補充，交易所在交易過程中為了謀取不正當利益而向投資者索賄的，以受賄罪論處、與投資者成立操縱證券交易價格罪的共同犯罪;若文交所沒有經過批準設立或者制造虛假經營許可證的，建議以偽造、變造金融機構經營許可證罪論處;若文交所從業人員對外散布文交所的機密信息，在文化產品的產權份額尚未上市之前，向公眾公開有關價格信息等不能公開的信息的，以泄露內幕信息罪量處。若不以文化產品買賣為目的成立文交所，只是成立文交所是為圈錢的行為，應認定為非法經營罪。

（七）我國文化產品交易市場監管體系的建立

正因為我國沒有系統地規定文交所的監督管理體系，因此建立政府監管體系成為重要環節，建議通過明確中央及地方的監督管理職責及其相應的權利、義務，保證其監管的高效與規范。證監會及文化部作為中央的監管機關，應起統籌兼顧的作用，引導各地方政府進行監督管理工作，可以撤銷或改變下級政府不正當的行為，并責令其在一定期限重新作出相應行政行為。同時中央政府可以對文化產品交易進行市場調研，著重對交易過程中的盲區即容易導致違法現象產生的情形進行監管，緊抓薄弱環節。并且中央政府應當對文交所的設立進行監管，如若文化部有違法批準設立的情形，應由中央政府撤銷文化部的批準行為，如果違法設立情形給第三人造成損害的，應由文化部與文交所承擔連帶責任。此外，中央政府應規定中央文交所的交易規則、信息披露情況、登記及結算等事項應事先向中央政府備案并進行定期匯報，以便政府履行監督管理職責從而及時地發現存在的漏洞并積極尋求解決的途徑，不能讓影響文交所發展的問題懸而不決，文化產品交易過程中對文化價值鑒定評估的機構、第三方（銀行）及從事投資的經營機構等也要接受國務院證監會以及文化部的監管，對于違法違規的行為應當及時糾正，并且對于機構或銀行違法的可以入刑的行為，應交由有關司法機關處理。此外，中央應當對文交所從業人員的資格考試以及從業人員的任職情況進行監管，對未經考核的人員應當責令文交所辭退，在進行監督管理的過程中從業人員因故意或重大過失給文交所造成損失應責令該人員承擔賠償責任，如果從業人員與文交所主要負責人、領導等相互勾結損害國家利益、社會公共利益或者第三人利益的，中央應當撤銷該負責人或領導的職務，對于文交所人員違法的行為交由我國司法機關處理。

其次，我國地方各級政府應當在中央政府的統一領導下履行相應的監督管理職責，在文化產品交易所的發展過程中，地方政府的監管也起到關鍵作用，因為中央對地方文交所的監督管理是一種宏觀的監管，那么地方政府的監管作為微觀地、具體的監管可以很好地彌補中央政府在進行監管時產生的漏洞，著重對中央監管的薄弱環節進行查漏補缺，同時基于管轄問題的考量，地方政府的管轄更加方便、高效，同時地方政府對當地文交所的監管情況及文交所存在的問題應及時報告給中央政府[11]，對文交所交易過程中存在的重大問題地方政府處理不了的應當及時交由中央政府處理或者在中央政府的指導下作出相應處理。地方各級政府的文化部會同證監會可以對文交所的交易行為、業務范圍、文化產品的交易主體以及交易規則等方面進行監管，并將監管的實際情況反映給中央政府，對于交易過程中發生在投資者與文交所之間的糾紛，雙方當事人可以交由各地方政府的文化行政管理部門及證監會處理，文化行政管理部門及證監會可以進行調解，調解不成的告知當事人向法院起訴，如果地方政府發現文交所及投資者有違法行為的，直接交由司法機關處理，對涉及諸多利益方、對社會影響重大的案件，應及時報中央政府處理。

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