私募基金業績報酬提取亂相及改善建議

俞洪洲

摘要：業績報酬是基金管理人根據業績表現依據合同規定的方式提取的業績獎勵，既是管理人的重要收入來源也是投資者的主要成本支出，雙方都極為重視業績報酬約定和提取并時常因不同理解而產生一些糾紛，同時，市場中不乏一些管理人利用自身強勢地位和信息不對稱侵害投資者權利。本文以概念辨析為切入，列舉業績報酬實踐過程中出現的隱瞞、高頻、隨意等提取亂相，并針對性的提出加強信息披露、引入暫估概念、嚴格計提條件等建議，以期指導實踐，規范業績報酬相關設定。

關鍵詞：業績報酬;信息披露;暫估核算;贖回權

隨著我國金融市場的不斷發展，私募基金行業也得到了長足發展，已經成為我國金融市場的重要組成部分，截至2018年底，在基金業協會登記的私募基金管理人達2.44萬家，已備案私募基金7.46萬只，管理基金規模12.78萬億元。私募基金通過基金管理人的管理獲取收益，同時向其支付管理費，不同于公募基金一般只按照基金規模以固定費率支付管理費，私募基金還會將收益的一部分作為業績提成分配給基金管理人，以激勵管理人更好的管理基金獲取更大收益，從而更好的實現投資者和管理人雙贏的局面。

一、業績報酬的相關規定

關于證券投資的業績報酬，最早出現在中國銀監會2009年印發的《信托公司證券投資信托業務操作指引》（銀監發[2009]11號）之中，其第十八條約定：信托公司管理證券投資信托，可收取管理費和業績報酬，除管理費和業績報酬外，信托公司不得收取任何其他費用;信托公司收取管理費和業績報酬的方式和比例，須在信托文件中事先約定，但業績報酬僅在信托計劃終止且實現盈利時提取。該監管指引明確規定業績報酬提取僅在信托計劃終止日，且以盈利為前提。由于當時私募基金管理人主要通過為信托公司等通道做投資顧問的方式發行資管產品來管理基金，因此該要求也構成了對私募基金業績報酬的最早規定。后來，隨著新《基金法》首次明確私募證券投資基金的合法地位，私募基金管理人可以改變以往通過擔任投資顧問來管理產品的角色，按照自身情況自主發行募集基金產品，真正擔任基金管理人，同時承擔基金管理人的相應法定職責，然而，截止目前監管部門對私募產品業績報酬計提方式尚無明確禁止或者規范要求。針對公募基金，證監會已于2001年明確禁止業績報酬的約定，但該禁止不包括私募基金，業績報酬的情況一直公開通行于私募基金項目，因此實踐中認為，只要私募基金業績報酬信息披露到位，監管部門傾向于認可該一事項。

業績報酬能激勵管理人追求更高的業績，當然也容易造成風險放大，不過私募基金投資者風險承受能力較強且追求較高的風險報酬，因此業績報酬機制與私募基金的特質耦合性較強，隨著產業的發展變遷，私募基金的收費模式也逐漸往固定管理費降低、后端業績提成提高的方式轉變，且后端提成已成為管理人最主要的收入來源，這也是激勵機制發展的趨勢。

在業績報酬的計提方式中，如果根據所計提資產的對象來分，一般分為基金資產高水位模式和單客戶高水位模式兩種模式;如果按照扣減形式的不同，可以分為凈值扣減法和份額縮減法;如果按照計提時點的不同，可以分為開放日計提、分紅日計提、贖回日計提和終止日計提四種方式。

二、業績報酬計提亂相

私募基金監管相對較為寬松，行業參與者良莠不齊，市場中業績報酬的計提亂相層出不窮，筆者較為普遍性的問題歸納總結為以下三點，并以公開化信息獲取的猛犸資產事項作為典型案例加以說明。

1.不向投資者充分披露信息，以份額扣減方式瞞天過海。相比于凈值扣減方式，份額扣減方式可以維持基金份額凈值不變，保持凈值曲線的平穩，也可以避免不同時期不同申購價格進入的投資者因為業績報酬不一致導致凈值不同的復雜情況，但實踐中，一些管理人利用投資者更多的關注凈值和忽略份額變化的情況，不對投資者充分披露信息，采用份額扣減法超常規頻繁計提業績報酬。以投資者詬病的猛犸資產“光輝歲月”產品為例，其不進行充分披露情況下，采取份額縮減法于2015年7月17日、11月19日、12月18日在較短的時間內三次提取業績報酬，許多投資者也是事后才發現被計提了業績報酬，猛犸資產也因此于2016年受到了證監會處罰。

2.管理人利用職權，頻繁設置開放日以超額提取業績報酬。不管是開放式私募基金還是封閉式私募基金，基金管理人都有設置臨時開放日的權限，資管新規中對管理人的臨時開放權限做了限定，而之前限制要求極少，基本由管理人和托管人協商決定開放頻率和時間，若采用開放日計提業績報酬方式，基金通常會約定“本基金于每個開放日（包括臨時開放日及封閉期內的申購開放日）提取業績報酬”此類條款，一些管理人將臨時開放日集中在凈值大幅增長時期，以接近階段高點時期完成業績提成。猛犸資產“光輝歲月”產品提取時間點正是與股市反彈時段相耦合，在凈值1.268完成業績報酬的提取，后凈值回落至0.9以下，若按照最終凈值情況，管理人則無權業績分成。

3.分紅日、臨開日不具有贖回權，臨時收益提取業績報酬有違機制初衷。按照最初設計原則，業績報酬僅能在項目終止時點提取，意味著經歷完整投資周期后，投資者收回本益時管理人可業績提成，經過演變發展，提取時點有所寬松，基金分紅日或者臨時開放日也成為業績報酬提取時點，如果無法贖回那基金分紅日投資者僅能收到投資收益而并沒有終止投資行為的權限，而封閉式基金的臨時開放日則只能辦理新入投資者的申購，原有投資者不能贖回也沒有收益分配，這些不具備贖回權的時點所體現的收益僅是臨時性收益，管理人就“紙面富貴”計提業績報酬與設計初衷相差太大。猛犸資產事件中，證監會中證中小投資者服務中心也發難認為將僅能辦理申購、不能辦理贖回的日期曲解為開放日，進而提取業績報酬，是以契約自由之名行權益侵害之實。

三、規范業績報酬幾點建議

針對市場中的業績報酬亂相，筆者認為可以從以下三個方面予以規范改善。

1.加強信息披露保障投資者知情權。投資者的投資決策建立在知情權上，需從各個維度來予以保障，基金合同層面需將管理費、業績報酬事項作為重點描述事項，向投資者充分、全面、詳實的披露計提條件、費率、時點、模式等情況;提取之前，向投資者先行披露擬計提金額、時間、理由等情況，讓投資者事先了解計提事項并給予意見反饋權;提取之后，在規定渠道及時公告業績報酬計提規則和具體情況。

2.引入暫估概念使投資者通過凈值了解自身真實收益。可嘗試對現有業績報酬僅在提取時點進行計提核算的會計核算方式予以調整，在估值日或凈值披露日即按照凈值情況對業績報酬進行暫估核算，平時的暫估值最終收斂至提取日的準確業績報酬計算金額，該操作符合成本核算的會計要求，同時增加暫估方式后披露的日常凈值是剔除業績報酬后的收益凈值，基金投資者能夠更直觀的了解所投產品可以獲得的費后凈收益。

3.嚴格提取條件維護投資者收益權。盡管私募基金業績報酬尚無明確規范，但終止日收益依舊是理念淵源，終止日現在逐步衍生為整體終止日或階段終止日，但其核心表現形式應該是本金收益的可贖回權，整體終止日比較明確，階段終止日時的贖回權可理解為投資者的復投行為，因此實踐中要規范提取時點，則需嚴格用終止日、贖回日、開放日這些有本益贖回權的時點來提取業績報酬，而臨時開放日、分紅日并不賦予投資者贖回權，且設置隨意性較強，因此應盡量限制以維護投資者的收益權。

四、結語

我國私募基金行業發展時間尚短，外部監管內部自律還有較多改善空間，關于業績報酬事項，涉及投資者收益和管理人激勵，既是基金重要的設定要素也是各方關注重點，而現階段尚無明確監管規范，導致亂相頻出，實踐過程中可嘗試采用如信息披露、嚴格條件、精準估值等方式加以完善，推動整體私募基金行業更加健康的發展。

參考文獻：

[1]杜志鑫.業績報酬提成再掀波瀾[N].證券時報，2007.

[2]林雪.73家違規私募10月14日前要整改提交法律意見書，私募因"業績報酬門"遭處罰[N].中國基金報，2016.

[3]樊鴻雁.中國證券投資基金的道德風險及控制[A].創新·發展·和諧——河北省第二屆社會科學學術年會論文專輯[C].2008.