兩個“一以貫之”為深化國企改革指明方向

□文｜談紅

（作者單位：湖南新華書店實業發展有限責任公司常德市分公司）

自1984年我國開啟城市經濟體制改革進程以來，國企改革大幕便隨之拉開。然而，在較長一段時期內，方向性問題始終成為國企改革核心掣肘。1990年代初期，國有企業開始大面積試點所有權與經營權“兩權分離”體制改革，但經營管理的規范化與科學性程度始終不足。截止2018 年，雖然有100余家國有企業進入美國《財富》雜志營業收入前500名，但全球創新型企業前100名和全球知名品牌前100名，國有企業無一列席。

兩個“一以貫之”是解決國企治理主體授權問題的根本遵循

由于國有企業股東會、董事會、經理層職權授權過程中授權不充分、不明確問題一直懸而未決，使得國有企業對《公司法》中公司法定組織機構權責劃分相關條款的實際落實情況大大折扣。如部分應依法由董事會決定的事項要上報股東會（國資委）決定，部分應由經理層決定的事項要上報董事會甚至更高層級審批，造成各治理主體權責不對等，無法有效履行職能，直接降低了決策效率，延緩了企業經營節奏。因此，在新時代國企改革進程中要以兩個“一以貫之”為切入點，解決國企股東會、董事會、經理層授權問題。

第一，堅持依法治企，完善企業授權制度。依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；在制定公司章程、基本制度和具體規章時，要依據相關法規明確定義各治理主體負責的權責，實現深化改革與依法治企的有機統一；應避免模糊和混同，盡量使用法規的標準條款，針對各項具體事務應有明確的流程，并嚴格避免決策鏈條過長。

第二，堅持權責對等原則，明確授權匯報機制，理清授權權責。被授權人向授權人負責，匯報重要授權工作的實施情況，對于非重要的授權事項的實施，建立備查記錄，使授權人能詳細了解被授權人執行工作的情況，對被授權人的決策過程及實施情況進行監督；堅持權利義務責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，明確授權人和被授權人的責任；完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的責任追究制度；可嘗試在股東會和董事會中制定“不予受理決議請求”機制。當前公司上級在收到下級決議要求時，一般只有“通過”或“否決”，導致授權只能“逆流而上”而不能被退回，通過建立“不予受理”的機制可以阻止決策流程不合理的向上延伸，要求下級自行決定相關事項，實現對權責明確的保護。

第三，明確對國有企業黨組織的授權。通過上級黨組織授權（包括備案認可）或公司章程（或章程授權另行制定規定）的形式，明確國有企業黨組織被授權工作的內容，在制度層面理清各治理主體責權關系，以避免實際操作中對國有企業黨組織授權范圍不同的理解偏差。并重點就黨組織授權過程中的“決策上移”情形作為重點問題來抓。在巡視、審計和監事會監督中，以往更注重不合程序的“決策下移”問題，與此相反的“決策上移”也是權責不清晰的重要表現，因此各級監督機構應當把“決策上移”列為與現代國有企業制度建設相違背而需要整改的內容。

兩個“一以貫之”是厘清國企董事會權力邊界問題的指導思想

國有企業董事會職權落實方面的突出問題體現在如下兩點：一是董事會對經理層的選聘權、業績考核權、薪酬管理權尚未落實，權威不夠，與黨管干部原則尚未有機結合。二是國有企業董事長存在定位不清問題，實踐中作為最高獨立運行職位，常常與黨組書記相混淆，且職權常下探到經營執行層面，“董事長干了總經理的活”。因此，在新時代國企改革進程中要以兩個“一以貫之”為支撐點，解決國企董事會權力邊界問題。

第一，積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任，推薦中央企業黨組（黨委）專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有企業董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。

第二，建立與現代企業制度要求相適應的新型黨管干部機制。進一步增強黨管干部與董事會在選人用人上的共識，把黨管干部的政治取向與市場取向結合起來，既要注重黨員干部的經營管理素質和能力，又要重視人才標準中的政治忠誠度。進一步把好黨管干部的“五關”：管原則，管標準，管程序，管機制，管監督。隨著國有企業法人治理結構的不斷規范和完善，黨管干部應逐漸轉到設計體制機制、關注人才培養、監督政策落實等宏觀層面上來。

第三，加強董事隊伍建設，建立完善外部董事選聘和管理制度。外部董事選聘要重視政治素質和專業化能力，需嚴格資格認定和考試考察程序，并拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，嘗試建立外部董事市場化選聘機制，聘請國內外知名專家、學者、企業家等充實外部董事隊伍。加強鼓勵外部董事有效參與決策的機制建設，增加外部董事的決策話語權，對外部董事重大決策失誤堅決進行問責追責。健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。加強董事會辦公室等服務機構建設，為外部董事履行職權提供支持和協助。探索建立內部專職董事制度，嘗試由不擔任經營職務的人在企業內做專門董事。

兩個“一以貫之”是解決黨組織參與公司決策問題的重要法寶

從企業實踐層面來看，國有企業對“三重一大”事項理解不盡相同，特別是對于決策內容方面，不清楚黨組織應該干什么，干到什么程度——為了“保險”起見，企業大多選擇豐富黨組織的決策內容，干了董事會甚至經理層的工作。因此，在新時代國企改革進程中要以兩個“一以貫之”為落腳點，解決國有企業黨組織參與“三重一大”事項決策問題。

一方面，明確“三重一大”事項決策具體內容和主體責權。“三重一大”事項決策范圍比較寬泛，在公司法和公司章程中，僅對股東會、董事會、經營層的決策范圍進行了概括性規定，但對于黨組織的決策范圍并沒有明確規定。應結合行業和企業自身特點，對黨組織的決策范圍進行明確，分為研究決定事項、研究審議事項和閱知事項。研究決定事項為黨組織直接研究決定，由經營層、各級基層黨組織直接落實執行。主要包括黨的建設和群團工作、重要人事任免事項。研究審議事項為黨組織起到審核把關作用，通過充分論證、醞釀后，由黨委常委會或黨委全委會審議，審議通過再由股東會、董事會審議。主要包括：公司發展戰略、中長期發展規劃等內容。閱知事項為確保黨組織知情權，部分具有鮮明行業特點，有明確監管要求且聚焦于某一專業領域具體業務的，可由企業內專業委員會研究論證，提交經理層審批，然后直接提交董事會審議。

另一方面，明確“三重一大”事項決策程序及規則。在決策準備期間，集體決策前要認真調查研究，充分聽取各方面意見；對涉及企業改革和發展的重大決策及重大項目建設和投資，要進行廣泛的調研和可行性研究，并進行風險評估與合規審查；對專業性、技術性較強的事項，要進行專家咨詢、論證，或聘請具備相應資質的科研機構、中介機構評估、論證，必要時還應按有關規定取得法律部門的法律意見書；對重要人事任免事項，要按照干部選拔管理相關要求，進行充分動議、民主推薦、組織考察等，并堅持做到凡提四必，即：干部檔案必審、個人有關事項報告必核、紀檢監察機關意見必聽、線索具體的信訪舉報必查；對涉及職工切身利益的重大事項，應當聽取工會的意見，并通過職工代表大會或其他形式聽取職工群眾的意見和建議。在決策規則方面，“三重一大”事項不得以個別征求意見等方式代替黨委會、董事會、總經理辦公會決策。參會人員要充分討論，對決議事項明確表示同意、不同意或緩議的意見并說明理由，主要負責人最后發表結論性意見；董事會研究“三重一大”事項時，應事先聽取黨組織意見；進入董事會、總經理辦公會的黨委委員，應當貫徹黨組織的意見，并推動決策的實施，對實施中發現的問題及時提出意見，必要時向黨組織匯報。