Z證券公司資管業務風險管理問題與對策

王夢

1996—1997年的特大牛市，1999—2001年的五一九行情是券商資管行業的開端。2001年11月，監管部門發文《證券公司管理辦法》，正式將“資產管理”概念引入券商的經營范圍。2005—2012年，我國資管業務整體屬于高速發展期。2012—2016年，由于券商資管業務的放松管制，證券公司資管通道業務迅速發展起來，證券公司開始承接和募集來自金融機構的表外理財資金，但是通道業務對于中小券商的資管業務卻是一項重大打擊。因此，為了體現出國家對于中小企業的保護，從2017年開始，監管機構開始打擊通道業務，去通道的收緊政策逐漸開啟。

2018年4月27日，央行、銀保監會、證監會、外匯局聯合發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（簡稱“資管新規”），嚴重打擊行業內不規范的行為：監管套利、產品多層嵌套、剛性兌付、規避金融監管等，極大地加大了監管力度，有效防范和控制金融系統性風險，引流社會資金走向，促進實體經濟的發展，完善并支持經濟結構調整和轉型升級。

本文以Z證券公司為研究對象，分析該證券公司資管業務風險管理中存在的問題及其成因，為改進證券公司資管業務風險管理提出政策建議。

一、案例公司簡介

Z證券公司于2002年2月28日正式成立，注冊資本25億元。2017年8月整體變更方式設立為股份有限公司。自改制起，建立了完整的風險管理架構。主要的風險管理體系以董事會及其風險控制委員會、執行委員會（高級管理層）及其風險管理委員會、公司相關管理部門、各業務部門及分支機構和子公司分層次、多方面、持續性地管理和監控公司風險，確保公司業務在合法、合規、風險可測、可控、可承受的前提下穩健發展。

2016年、2017年和2018年，Z證券實現資產管理業務（含基金管理業務）營業收入分別為57，336.26萬元、81，980.63萬元、和86，670.48萬元，分別占公司營業收入的20.26%、26.73%和31.46%。資產管理業務收入主要來源于管理費收入和業績報酬收入，主要受受托管理資金規模、管理費率和業績報酬率等因素的影響。

二、資管業務風險

資產管理業務是金融機構參與最廣泛的業務之一，除證券公司和基金公司外，Z證券還面臨與商業銀行、保險公司、信托公司和金融資產投資公司的競爭，互聯網金融的發展也加劇了競爭的程度，公司在投資回報、客戶服務、市場拓展、產品設計等方面保持自身優勢，對券商行業競爭風險管理是一項考驗。

近年來，金融監管趨嚴，相關部門出臺一系列監管新規。2018年4月，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局聯合發布通用性資管新規，2018年10月，中國證監會出臺私募資管新規，在資產管理業務非標準化債權類資產投資、產品凈值化管理、消除多層嵌套、統一杠桿水平等方面提出了一系列監管要求，極有可能觸發合規風險。

另外，Z證券關聯交易主要為與Z銀行及其控制的企業發生的關聯交易。2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的公司關聯交易收入總額分別為63，041.25萬元、65，827.05萬元、和61，319.93萬元，分別占Z證券營業收入的22.27%、21.46%和2、2.26%;2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的公司關聯交易支出總額分別為12，384.64萬元、27，877.27萬元、和29，929.04萬元，分別占Z證券營業支出的8.13%、16.87%、和16.24%。

2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的企業發生關聯交易產生的營業收入主要為Z證券管理Z銀行為委托人的定向資產管理計劃收取的手續費及傭金收入，占Z證券與Z集團發生關聯交易產生營業收入的比例分別為68.84%、70.93%、和80.89%。

由于商業銀行和證券公司在資產管理業務方面具有天然的合作優勢，商業銀行的理財資金可投資于證券公司的資管計劃，商業銀行為證券公司提供資金，證券公司則為商業銀行提供資產管理服務，在行業內是較為普遍的業務合作模式，Z證券與Z銀行就資產管理業務開展合作具有合理性，且在可預見的未來Z證券與Z銀行的業務合作仍將持續存在。若Z證券與Z銀行的業務合作發生重大不利變化，或未來Z證券的關聯交易不能嚴格按照公允的價格執行，將極有可能觸發相應風險。

Z證券自成立以來一直使用“Z”品牌，很大程度上有助于Z證券提升品牌知名度和業務的開展。“Z”品牌也為Z銀行及其許可的其他公司使用。如果出現任何有損“Z”品牌的行為，或存在任何有關“Z”品牌的負面消息，Z證券的聲譽、業務及發展前景可能受損，從而可能對Z證券的資管經營業績及狀況造成很大的沖擊。

三、風險預警和風險補償

針對自2018年起資管的強監管背景，Z證券應該加大董事會及其風險控制委員會、執行委員會（高級管理層）及其風險管理委員會的風險管理投入力度，加大對于政策法規的把握，完善風險管理的組織體系。

Z證券對于“Z”品牌的使用以促成知名度和業務的開展，以及它們之間的關聯方合作關系：商業銀行的理財資金可投資于證券公司的資管計劃，商業銀行為證券公司提供資金，證券公司則為商業銀行提供資產管理服務，都將加大資管的風險，因此，對于關聯方關系和交易的風險把控、風險預警都十分重要。Z證券風險管理體系應當建立起特殊小組進行專項核查，針對Z證券和Z之間的風險管理做好把關的工作。（作者單位：南開大學）