輕軌公私合營（PPP）項目問題探討

王青華

中圖分類號：F272 文獻標識：A 文章編號：1674-1145（2019）8-138-04

摘 要 本文介紹了輕軌PPP項目的特點、風險，提出融資解決方案，包括減輕接口影響、建造和運營分離、降低竣工集成風險、進行收入風險分擔等。

關鍵詞 輕軌項目 PPP 融資 風險

城市規劃人員將輕軌（LRT）視為有效的交通手段，對于我們擁擠的城市面臨的很多問題，提供了有吸引力的解決方案。輕軌系統包括封閉的輕軌和在街道行使的有軌電車。輕軌能成功地將人們從車里拉出來，在使用時零排放，能促進破舊街區重建，這已經成為事實。

輕軌PPP對于公共機構發起人、私人投資人和融資機構來說，事實上是一種挑戰，因為成功項目遠少于在采購或實施中陷入困境的項目。

為什么出現這種情況？輕軌PPP離我們很遙遠嗎？有成功引入私營部門資金的解決方案嗎？本文將討論這些問題。

一、獨特的特征

很明顯，通過PPP實施的輕軌項目和其他重大資金項目有很多共同點，但也有如下獨特之處：

●輕軌大部分路段修建在擁擠城市中心，而不是在有明確界限、有圍欄的工地，意味著比大多數項目要管理更多的接口；

●根據PPP結構，投標人聯合其他參與者組建業務范圍廣泛、專業多的聯合體，包括對不同風險有不同理解和有冒險欲望的參與者；

●系統集成與竣工風險較大，特別是與街面重合部分；

●實踐中發現預測票款及相關收入十分困難，更容易受到特許權受讓人無法控制的因素的影響。

下文將深入地探討這些特征。

二、多重接口

在大城市設計和建造輕軌需要與很多第三方進行溝通，包括：

●需要與受到輕軌施工和/或者運營受到直接或間接影響的成百上千的土地所有者或居民簽訂協議；

●線路經過的、可能有不同規劃方案的政府或市政當局；

●受到影響的眾多公用設施；

●對與公路交叉的路口進行重新設計；

●施工可能造成交通大擁堵，需要精心設計施工場地并編制施工工藝，以避免交通混亂。

此外，輕軌方案往往對人們服務的社區造成廣泛的社會經濟影響，甚至需要重建，促使發起人（通常是公共交通部門）、私營部門和民選政府官員之間再次進行溝通。

經過精心準備的輕軌項目，在公共部門發起人向私營部門啟動招標前，大量的問題都已經解決了（雖然在發布招標文件時通常還有很多問題還可以進一步探討）。理想的做法是，在做準備工作時，要與受到影響的土地所有人簽署征地協議，與市政當局商定概念設計，與公路管理局就交叉路口設計、交通管制優先次序、車站和車務段的位置等問題達成協議。

即使在啟動招標前做了大量的前期工作，中標的私營公司和特許權受讓人仍需要管理貫穿從投標到施工階段（當然還有運營階段）的接口。在一般情況下，標書需要在發起人規定的偏差極限范圍內確定準確的線路。確定的線形可能與原先的設想有區別，需要規劃人員和公路管理局進一步研究。公用設施的改遷可能對工期造成影響（在老城市可能會發現沒有標記的公用設施）。公路管理局可能對改變其對拆遷的要求（或拒絕作出大的改變）。

需要特別提起注意的是規劃部門和公路管理局需要就最終設計進行協商并達成一致。規劃人員也知道需要就街面工程和項目內部裝修的范圍和/或數量作出改變。自然而然，相對于受影響的、通常廉價的公共設施/服務而言，實現了“以舊換新”；改變通常也變成了改善。由于這些政府機構很少能成為PPP特許權合同的當事人，不可能讓他們參與概念設計，因此他們對細節的批復多是例行公事。

三、多專業的聯合體

迄今為止，大多數輕軌項目招標采購都是與多專業的聯合體（包括土建承包商、機電和車輛供應商、運營商和投資者）簽署單一特許權合同。發起人采用這種方式的主要原因如下：

●單一責任，政府公共部門最低風險接口；

●涵蓋全項目生命周期所有投入的成本；

●由貸款人對各個方面進行充分盡調；

●由投標人解決承包商/運營商接口。

由于PPP項目往往采用單一責任的交鑰匙建造合同，大多數項目需要應用多種不同技術：例如，醫院需要土建承包商，醫療設備供應商和設施維護運營商。然而，大多數醫院PPP項目中，這些參與者扮演的角色都是分開的。即使沒有分開，土建總包商必須依賴醫療設備供應商才能實現竣工，這兩者之間差別巨大，然而實際接口卻很小。輕軌項目機電設備和土建標段在規模類似，二者都依賴于選好的運營商來實現竣工。

這種相互依賴使問題變得復雜，出現軟肋。每一方當事人都暴露在其所不熟悉的風險中，他們通常不愿承擔某些風險。這可能意味著施工價格上漲，因為各方在報價時都因要求其承擔的不熟悉的風險而增加了不可預見費。這可能影響聯合體的穩定性，因為交鑰匙合同通常分成兩個分包合同（土建與機電），雙方簽署過錯分擔協議。這種協議可能導致一個分包商賺錢而另外一個分包商虧損，從而影響長期合作。

四、系統集成/竣工風險

當要按照發起人和貸款人的要求實現工程竣工時，這些問題變得最為嚴重。

竣工風險可能有各種來源，但通常是由于設計、施工、集成管理、系統試運行或運營性能方面的缺陷造成的。特別是，輕軌與街道重合的路段必須管理與第三方的所有接口，這些第三方可能對輕軌運行產生影響（例如，道路交通、行人、交叉路口管理、非法停車），或受輕軌運行的影響（例如，建筑物的進出通道、噪音和振動對臨街建筑物的影響）。

與其他項目一樣，特許權合同和融資文件要求進行規定的竣工試驗，以證明“建成的”系統能夠達到合格標準。一般而言，此類試驗旨在證明，包括：

●系統可以在規定的時間內按計劃完成任務；

●如果存在績效付款/罰款制度，則該工程達到最低合格標準；

●運營時環境狀況（如噪音和振動）符合規定要求。

為了預防此類試驗失敗的風險，貸款人希望得到充分的保護，包括設定足夠的違約賠償金，以涵蓋未能按工期和性能要求竣工的財務損失和/或安排確保工程竣工的替換承包商的費用。如果公共部門發起人以財政撥款（此類項目的慣例）支付部分項目費用，并且以性能測試作為支付最后一筆費用的條件，則這些測試可能更為重要。

雖然發起人使用施工里程碑付款降低了借款成本，但將最終里程碑付款與特許權受讓人聯系起來，證明成功運行一段時間，會加劇特許權受讓人在調試后關鍵階段面臨的財務風險。這是因為，如果特許權受讓人未能提供所需的服務，其將面臨票款收入損失和/或從“可用性付費”中扣減績效款的風險。

為了應對PPP項目竣工風險， 我們提出三種基本解決方案：

1、交鑰匙承包商承擔責任：交鑰匙承包商承擔工程竣工責任，根據分包合同或由承包商最初聘請的關鍵司機團隊來提供必要的運營服務。

2、共同承擔責任：竣工工程責任由交鑰匙承包商和運營商共同承擔。任何一方如果有過錯，都將承擔因未能按時竣工而造成的經濟損失。

3、特許權受讓人承擔責任：基于融資結構解決，和/或者由股東承擔風險，通過備用資金和/或竣工擔保來解決。

遺憾的是，正如下文所述，實施這些解決方案都不容易。

交鑰匙承包商可能不愿意承擔全部責任，認為在試運行期結束時，有可能證明系統符合技術要求，因此，一旦實現實際竣工，其主要責任也就解除了；性能測試期間的主要活動是檢查系統的運行情況。因此，交鑰匙承包商辯稱，無需在試運行期間承擔運營商的責任。此外，交鑰匙合同中的土建承包商可能會辯稱，試運行期間出現任何故障，將是機電供應商或運營商的過錯，因此他不應承擔責任。

有人建議用共擔承擔責任的方案來替代第一種方案。在此情況下，承包商和運營商將在性能測試期間有明確的責任，并在其合同中就責任范圍進行充分界定，以滿足貸款人的要求。這一方案的主要問題是，未能竣工造成的財務損失通常遠高于在此期間提供運營服務獲得的收入，因此，運營商的責任上限需要遠遠超過一年的運營成本和多年的利潤。為了圓滿地解決問題，運營商通常會爭辯說，如果在性能測試期間發生故障，這是系統設計問題或聯合體的過錯造成的，而不是運營商的問題。

或者，可以認為，運營商應在其合同范圍內承擔最高限額的責任，其他責任由機電供應商、交鑰匙承包商、特許權受讓人或其股東直接承擔。

如果上述兩種都不可行，特許權受讓人承擔責任，他可通過提供的備用資金（股本金和/或債務）來涵蓋額外成本和延遲獲得收入的損失。一般而言，股本金投資人可能需要提供竣工擔保，這樣，如果在某個日期之前未能竣工，那么股本金用于償還優先債務。第三方股本金投資人通常不愿意為竣工風險提供擔保。此外，即使沒有對第三方股本金的要求，貸款人在融資計劃中也要求有較多的股本金，那么債務成本也會更高。這種方案的投標價往往不具有競爭力。

五、客流和收入風險

與其他交通項目一樣，輕軌有客流和收入風險，但它的幾個特點使得客流量和票款收益難以預測。

與其他交通方式一樣，對客流量和收入績效預測，需要開發復雜的模型，來評估沿線人們既有的出行方式，對不同方式進行選擇，人們對價格變化的敏感性，以及出行次數增加與時間的關系。

相比之下，新的道路或橋梁（簡單地說）依賴于可用的替代方案（方式選擇），替代方案的數量一般相當有限。有必要了解周圍的道路網未來開發規劃，如果認為這些道路網影響輕軌的客流量，特許權受讓人可能會尋求一些保護，阻止競爭路線的開發。

然而，對于輕軌來說，方式選擇要復雜得多。不僅選擇范圍更廣（汽車、公共汽車——有時是不同質量的公共汽車——步行、自行車、重軌），而且舒適度也有影響。事實上，人們普遍認為，乘客更喜歡輕軌而不是公共汽車，因此大多數預測都假定乘客對輕軌有偏好（例如，如果選擇相同時間的公交旅行，那么即使輕軌稍微貴一點，乘客也會選擇輕軌）。此外，城市公路網絡更為復雜，擁堵和交通管制措施可能會影響出行時間。如果將輕軌納入區域重建計劃（共同目標），那么潛在開發方案中對客流量、產品的種類、開發規模和時機的預測可能非常困難。最后，事實證明，很難確定乘客接受新運輸方式的周期，從而導致轉換出行方式比預期慢、過渡期更長。

然而，最關鍵的是，輕軌交通可能會受到公共交通政策的嚴重影響，盡管交通管理局為高速公路、橋梁或機場（等等）特許權受讓人提供某些保護可能不那么困難，但對城市公共交通來說卻很困難。輕軌的客流和收入可能會受到公共部門通常控制的很多政策的顯著影響，其中包括：

●可能影響城市內汽車使用便利性的政策，包括停車政策、步行，以及未來的擁堵收費或道路收費。

●公交政策，包括取消（或不取消）競爭性公交服務或提供（或不提供）支線公交服務，這些服務可能將更多乘客移交給輕軌。

●票價政策，不僅包括競爭性的公交服務，還包括輕軌本身。

●對于在街面行駛的輕軌系統，它們在道路交叉口和未來的交通管理措施中獲得的優先權。

●關于重建投資和房地產分區規劃的未來決策。

任何公共交通管理部門都不會輕易放棄對這些政策進行變更的權利。

所有這些因素都會使競標者，當然還有他們的貸款人，對輕軌的收入預測更加謹慎。在過去，貸款人要求財務模型能夠承受收入下降風險，在某些情況下，如果在融資中的債務數額非常小，可能讓人懷疑收入的可靠性。所有這些都意味著私營部門在融資時，如果存在明顯收入風險，將不能為公共部門提供“物有所值”的服務。

六、解決方案

世界上許多不同的團隊都在考慮解決上述問題的方案，其中包括：

●讓發起人更加提前進行設計，緩解界面問題，最大限度地減少重建項目，并將市政當局納入特許權合同結構中；

●解決圍繞多專業聯合體的需求問題以及在竣工中的出現的問題。

●分擔收入風險。

七、減輕接口的影響

雖然很明顯不可能降低輕軌規劃、設計、施工和運行中接口的復雜性和接口數量，但可以采取一些措施來減輕其影響。

如上所述，發起人可以并且應該在發布招標書之前通過進行更高水平的設計來簡化招投標過程。這項工作應在與潛在承包商、供應商和運營商之間進行廣泛協商后完成，以確保設計的可建造性、商業性和可運營性。發起人應努力減少替代設計方案，避免“讓市場來決定”這樣逃避責任的做法。

一些輕軌計劃發起人已經認識到這一點，并在招標采購開始前，就在內部委托設計單位做了更高水平的設計。這做方法也使得成本估算更加可靠，但發起人花費了更多的沉沒成本。

盡管允許投標人在整個招標采購階段有機會與發起人的設計團隊合作，但在極端情況下，發起人有可能在內部委托設計單位進行了完整的設計，并尋求改進特許權受讓人的施工方案。這樣可以進一步確定輕軌的最終設計，投標人可以更有信心對工程進行報價，從而降低報價中過高的不可預見費。

這種極端方法在實踐中是否可行，取決于特許權受讓人的承包商是否愿意接受設計，因為他要承擔設計是否適用的直接風險。

這種方法的一個缺點是影響私營部門設計和施工上的創新，這可能是由于投標人在設計過程中的參與程度降低和面臨的竣工壓力所造成的。

第三方，包括市政當局和公路管理局，都應該參與到這一過程中，要么是作為特許權合同的一方，要么參與設計協議的簽訂，這樣使得超過預先約定標準的設計變更造成的成本符合公共部門的要求。許可程序需要明確規定審批時間表，對于單一業主來說，這是大多數PPP項目中慣例，但在輕軌項目中很難實現。

八、建造和運營分離

如上所述，以往輕軌出現的一個問題是，需要多專業承包商和特許經營受讓人參與的特許權項目往往只簽署單一合同，這會使得不同的當事人承擔他們可能不熟悉的風險，這樣承包商和運營商的接口特別難以解決。

此外，其他顯著的缺點是，投標聯合體往往由承包商和供應商主導，其主要利益是短期的（即僅限于施工），運營商對特許權的影響可能非常有限。此外，從發起人的角度來看，自選聯合體可能造成好公司和壞公司的組合。此外，由于不愿意承擔一些不熟悉的風險，一些競標者最終不參與這些項目投標。

因此，目前重點是將基礎設施建造與運營服務分離，有可能由基礎設施承包商負責機車車輛的采購，在支付方式上，要么直接根據里程碑付款，要么通過“可用性付費”模式付款。這種分離的優點包括：

●使得發起人分別選擇最佳基礎設施承包商和最佳運營商。

●使得運營商提前參與（使運營商參與系統設計，以提高可操作性，改進線形設計，使系統簡化）。

●通過將基礎設施的施工與收入風險脫鉤，這在很大程度上建立了一種基于系統性能和可用性的融資，更類似于主流PPP項目。這為基礎設施實施帶來更加便宜和更長期的資金。

●更容易實施輕軌網擴建項目（不需要提前終止基礎設施承包商，更容易實現分階段擴建）。

然而，其中一個主要的潛在好處是減少竣工風險，這將在下面進一步討論。

九、降低竣工/集成風險

顯然，將基礎設施承包與運營分開對私營部門很有吸引力，因為消除承包商與運營商接口，可降低風險和成本，只要發起人自行設計無縫竣工測試或承擔最終風險。由于目前設計一個既能滿足承包商又能滿足運營商要求的模式似乎很困難（例如，能同時通過實際竣工試驗和擴展性能試驗），如果除了問題，發起人要承擔責任。這就是發起人面臨的問題所在。這不一定是一個大問題，最后發起人要承擔輕軌系統無法提供所需服務的最終風險。

某些發起人已經認識到這一點，并開發了替代的承包模式，例如，各個供應商仍對自己的工作負責，并同意以協作方式工作，以確保系統成功調試，對于任何調試缺陷劃清責任，與其他成員分擔整改費用。這就要求業主有聰明才智，有強有力的激勵措施，促使供應商將他們的個人商業愿望與發起人的長遠項目目標結合起來；但這在現實很難實現。

然而，發起人是否最終保留全部或部分竣工風險，取決于可從承包商和供應商成本中節約的不可預見費與發起人在竣工風險出現時遭受損失之間的平衡。

然而，許多發起人認為，公共部門根本不應承擔竣工風險：公共部門可在確保測試得到適當控制和管理方面發揮積極作用，但不得因此而承擔風險。因此，正在嘗試一些不同的方法，其目的是發揮分開招標采購的一些優勢，但仍將竣工風險留給特許權受讓人：

●主合同分別招標采購，然后雙方“奉子成婚”，以創建一個單獨的實體；

●項目竣工后將基礎設施承包商和運營商分離（“提前離婚”）？

這些方法是否代表著未來趨勢，仍需要觀察。將商業組織組合在一起，從發起人的角度創建一個“天上人間”的聯合體，對于沒有合作過的公司來說，可能是一個“人間地獄”。但是，如果一個聯合體的建造和運營方面長期一致的利益（通過特許權持股）不復存在，在竣工后進行分離，那么在竣工后雙方能就各自的角色達成一致嗎？可能很難。

十、收入風險分擔

鑒于將全部收入風險轉移給私營部門是不可能的，讓由私營部門提供較差的服務也不好，發起人越來越多地尋求替代方法。

將項目實施分為基礎設施建造和運營服務兩個不同的特許權，可以保護建造工程的貸款人不受收入風險的影響。理論上，收益風險仍然存在于運營商身上；但在實踐中，運營商往往會為實施此類項目成立資本較少的公司，而這些公司幾乎沒有能力或意愿承擔太大的風險，最終風險將由發起人承擔。因此，在單獨特許權情形下，收入風險更能激勵運營商增加收入或減少逃票損失。

如果發起人希望從票款和相關收入中籌集項目的部分資金，那么這種模式就不起作用，并且無法利用這些資金進行借貸。在這種情況下，收入風險分享機制更為合適。

收入風險分擔可以通過多種方式實現，包括按照最低收入下限比例，分擔的不同等級收入缺口；或者僅僅對特許權受讓人債務提供有效支撐。一般而言，發起人還需要分享高于預期的收入，以彌補收入不足所分擔的金額。

收入風險分擔可以為所有參與方帶來許多好處，而不僅僅是提高融資額度和期限。相對一方得到充分保護而言，風險分擔意味著公共部門和私營部門的利益更緊密地聯系在一起。事實上，鼓勵公共部門采取有助于輕軌交通發展的政策，并重新考慮采取可能影響輕軌收入的措施。

十一、結語

雖然輕軌公私合作的歷史并不總是那么輝煌的，但人們已經從過去的錯誤中吸取了教訓。人們正在嘗試不同的合同結構和風險分擔形式，認識到輕軌項目的獨特挑戰。英國公共交通管理部門、運營商和私營部門參與者（通過輕軌論壇）聯合成立了英國電車（UKTRAM）協會，一個旨在解決英國有軌電車計劃開發問題機構，包括解決成本和采購流程問題。這是行業進步的標志。我們希望能找到最佳實踐并將其應用到未來的計劃中，未來能夠書寫更多積極的成功案例。

參考文獻：

[1]Robert Lewin， Light Rail， The Issues，Rod Morrison（Editor），The Principles of Project Finance / by Rod Morrison. Gower Publishing Limited，2011.