反向購買下合并報表編制的探討

張香玉

[摘 要] 反向購買作為企業間接上市融資的一種形式，其會計處理的重要性不言而喻。然而會計準則對反向購買的原則性規定，造成實務中理解存在偏差，很多已成功進行反向購買的公司在合并報表編制和列報上存在較大的差異，可比性不強，不利于財務報表使用者據此做出判斷。通過案例分析，重點探討反向購買合并報表編制涉及的相關會計處理，并對購買日后合并報表的編制原理及權益結構列示等進行分析，得出研究結論，以供實務界和準則制定機構參考。

[關鍵詞] 反向購買;企業合并;業務;合并報表

[中圖分類號] F230[文獻標識碼] A[文章編號] 1009-6043（2019）09-0147-03

反向購買，通俗來說，就是資本市場中大家所熟知的“借殼上市”。反向購買中“反”，顧名思義，就是反向控制權的轉移，即法律上被購買方（為會計上的購買方）控制法律上購買方（為會計上的被購買方）。

一、合并報表編制涉及的相關會計處理分析

反向購買是否構成業務，決定了合并成本與取得的被購買方可辯認凈資產的公允價值之間的差額適用于不同的會計處理原則：如果構成業務，適用反向購買法，差額確認為商譽或當期損益（如果為負數）;如果不構成業務，適用權益性交易原則，差額則進資本公積。由此，其經濟后果也不同，一般情況下：構成業務的，將增加資產及凈資產規模、降低資產負債率及凈資產收益率;反之，不構成業務的，將減少凈資產、提高資產負債率及凈資產收益率。

（一）案例一“三六零”借殼“江南嘉捷”：不構成業務

反向購買前，金祖銘和金志峰（系父子關系）為江南嘉捷的控股股東和實際控制人。本次交易后，發行股份的江南嘉捷在重組后被周鴻祎及其一致行動人奇信志成、天津眾信所控制，構成了反向控制權的轉移，即江南嘉捷為會計上的被購買方，奇信志成及其實際控制人周鴻祎為會計上的購買方。主營業務變更為互聯網技術等商業化服務。

由于原江南嘉捷通過劃轉與置換的方式，將擁有的業務與資產移出上市公司，使江南嘉捷成為“空殼”;這樣，被購買的上市公司江南嘉捷不構成業務，不能同時滿足反向購買下的企業合并的要件：反向控制權的轉移及會計上的被收購方形成業務，不適用于《企業合并》準則中相關規定，應根據《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規定，按照權益性交易的原則進行處理，差額應確認資本公積，不得確認商譽或計入當期損益。

（二）案例二“福能集團”借殼“福建南紡”：構成業務

本次交易前，天成集團持有福建南紡股份的23.39%股權，為福建南紡的控股股東，外貿集團通過持有天成集團100%股權間接控股上市公司。

本次交易后，發行股份的福建南紡在重組后被福能集團所控制，構成了反向控制權的轉移，即福建南紡為會計上的被購買方，福能集團為會計上的購買方。由于同時保持原有紡織制造業務，主營業務變更為電力和紡織業，會計上的被收購方形成業務。這樣，被購買的上市公司福建南紡構成業務，同時滿足反向購買下的企業合并的要件：反向控制權的轉移及會計上的被收購方形成業務，適用于《企業合并》準則中相關規定，差額應確認商譽或計入當期損益。

（三）兩個案例的合并成本的計算與差額列示（見上表）

注1：在“三六零”借殼“江南嘉捷”案例中，三六零科技原股東持有公司重組后總股份比例為94.13%。由于法律上子公司虛擬發行后的控股股權比例與法律上母公司定向增發后的控股股權比例相等，參照三六零科技凈資產于購買日的評估價值及三六零科技股東取得重組后公司94.13%的股權，需要向公司原股東模擬發行股份的數量，計算確定合并成本為人民幣314，511.05萬元。

注2：在“福能集團”借殼“福建南紡”案例中，合并成本=464，564.67*（1/77.07%-1）萬元=138，183.70萬元。

二、購買日合并報表會計主體權益分析

反向購買下合并報表層面會計主體的確定是以“經濟主體延續”為原則，即以會計上購買方（一般為法律上子公司）為會計主體延續下來，會計上購買方以原賬面價值為基礎持續計量;而會計上被購買方（法律上母公司）按照購買日可辨認凈資產公允價值持續計量。

為了簡化說明原理，下面公式并不考慮有少數股東股益等其它特殊情況。

購買日合并報表會計主體權益（以下簡稱報告主體權益）構成如下：

構成業務的反向購買下購買日報告主體權益

=購買日購買方凈資產賬面價值+虛擬發行股份金額=購買日購買方凈資產賬面價值+購買日被購買方可辨認凈資產公允價值（不含本次發行股份收購資產增發的金額）+商譽;

不構成業務的反向購買下購買日報告主體權益

=購買日購買方凈資產賬面價值+購買日被購買方可辨認凈資產公允價值（不含本次發行股份收購資產增發的金額）;

由以上公式對比可知：

1.同樣借殼業務，是否構成業務，會產生不同的經濟后果：一般情況下：構成業務的，將增加資產及凈資產規模、降低資產負債率及凈資產收益率;反之，不構成業務的，將減少凈資產、提高資產負債率及凈資產收益率。

2.對于不構成業務的反向購買，其購買日報告主體權益為購買方凈資產賬面價值和被購買方可辨認凈資產公允價值之和，與虛擬發行數量及合并成本的計算無關。

三、購買日后年度合并報表的編制原理及權益結構列示

上述是會計準則對購買日合并報表編制的規定，但由于會計準則對購買日后涉及合并報表編制方法未進行說明，故在實務中大家對此有些困惑，本文也進行分析探討。由于反向購買合并報表層面會計主體的確定原則是“經濟主體延續”原則，即以法律上被購買方（會計上購買方）的會計主體延續下來，那在購買日后編制的合并報表也應當以此為基礎。問題在于購買日后合并報表是否可以正向編制，以及報告主體權益結構如何列示、與前期項目是否具有可比性？

在以上反向合并的購買日報告主體權益的基礎上，購買日后合并報表權益推導如下：（為了簡化說明原理，下面公式中如無特別指明購買日凈資產則指購買日后期末凈資產，并不考慮有少數股東股益等其它特殊情況，公式中被購買方凈資產增加額是以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎持續計算的結果。）

構成業務的反向購買下購買日后報告主體權益

=購買日購買方凈資產賬面價值+虛擬發行股份金額+購買日后購買方凈資產增加額+購買日后被購買方凈資產增加額

=購買方凈資產賬面價值+虛擬發行股份金額+購買日后被購買方凈資產增加額

=購買方凈資產賬面價值+被購買方可辨認凈資產公允價值-被購買方本次定向增發金額+商譽;

不構成業務的反向購買下購買日后報告主體權益

=購買日購買方凈資產賬面價值+購買日被購買方可辨認凈資產公允價值+購買日后購買方凈資產增加額+購買日后被購買方凈資產增加額

=購買方凈資產賬面價值+被購買方可辨認凈資產公允價值-被購買方本次定向增發金額;

以上是反向編制（以法律上子公司為基礎合并法律上母公司）合并報表，下面說明正向編制（以法律上母公司為基礎合并法律上子公司），會有什么不同？也以公式進行推導：

購買日后報告主體權益=被購買方可辨認凈資產公允價值+（購買方凈資產賬面價值-被購買方本次定向增發金額）

備注：1.正向編制合并時，法律上母公司長期股權投資（為被購買方本次定向增發金額）與法律上子公司凈產資產差額抵銷進合并權益中，結果表達為上式中“購買方凈資產賬面價值-被購買方本次定向增發金額”;

2.對于正向編制，反向購買是否構成業務公式均相同。

購買日后反向編制與正向編制的差異比較：

（1）構成業務的反向購買：

反向合并權益-正向合并權益

=[購買方凈資產賬面價值+被購買方可辨認凈資產公允價值-被購買方本次定向增發金額+商譽]-[被購買方可辨認凈資產公允價值+（購買方凈資產賬面價值-被購買方本次定向增發金額）]

=商譽

（2）不構成業務的反向購買：

反向合并權益-正向合并權益

=[購買方凈資產賬面價值+被購買方可辨認凈資產公允價值-被購買方本次定向增發金額]-[被購買方可辨認凈資產公允價值+（購買方凈資產賬面價值-被購買方本次定向增發金額）]

=0

由以上推導分析可知，購買日后編制合并報表時，也可以正向編制。但如果是構成業務的反向購買，應在正向編制的基礎上，對商譽金額進行調整：借：商譽，貸：資本公積。如果是不構成業務的，反向編制與正向編制對于合并報表權益金額而言無差異。

綜上，在會計上購買方與被購買方分別以原賬面價值及公允價值為基礎持續計量下，不管是反向編制還是正向編制，購買日后權益金額均可確定。只是購買日后權益結構應調整列示：

1.股本為報表日法律上母公司發行在外的股份金額;

2.資本公積延續購買日金額加后續新增金額;

3.留存收益（盈余公積與未分配利潤之和）為在購買日會計上購買方的留存收益的基礎上累積合并新增留存收益。

四、結論

1.同樣借殼業務，是否構成業務，凈資產與總資產金額是不同的：構成業務的反向購買比不構成業務的反向購買多了商譽，因此產生不同的經濟后果。

2.對于不構成業務的反向購買，其購買日報告主體權益為購買方凈資產賬面價值和被購買方可辨認凈資產公允價值之和，與虛擬發行數量及合并成本的計算無關。

3.在會計上購買方與被購買方分別以原賬面價值基礎持續及公允價值重新計量的基礎上，購買日后編制合并報表時，可以反向編制，也可以正向編制。但如果是構成業務的反向購買，應在正向編制的基礎上，對商譽金額進行調整：借：商譽，貸：資本公積。如果是不構成業務的，反向編制與正向編制對于合并報表權益金額而言無差異。

[參考文獻]

[1]財政部會計司編寫組.企業會計準則講解2010[M].北京：人民出版社，2010.

[2]財政部會計司.《關于做好會計準則企業2008年年報工作的通知》財會函[2008160號[S].2008.

[3]上市公司公告.2018-01-30.SH-601313江南嘉捷重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）[R].

[4]上市公司公告.SH-600483福建南紡發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）[R].2014-07-12.

[責任編輯：潘洪志]