企業(yè)并購與目標(biāo)企業(yè)價值分析

鐘毓靜

本文研究主要內(nèi)容是從企業(yè)并購和目標(biāo)企業(yè)價值分析理論入手，重點是對于海外相似并購成功失敗案例的對比分析，并以此為基礎(chǔ)進行反思目標(biāo)企業(yè)價值的分析，以期更直觀清晰的反映影響目標(biāo)企業(yè)價值分析的因素，從而為企業(yè)并購的學(xué)術(shù)研究和經(jīng)濟發(fā)展提供一定的參考價值。

本文第一部分介紹了企業(yè)并購概念、企業(yè)并購動機以及兩種常見的企業(yè)并購形式分類。第二部分說明目標(biāo)企業(yè)價值分析的重要性及目標(biāo)企業(yè)價值分析的影響因素。目標(biāo)企業(yè)價值具體分析要從股權(quán)、財務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、市場狀況及品牌價值等方面考慮;并購企業(yè)進行目標(biāo)企業(yè)價值分析時需要外聘專業(yè)的分析評估團隊;并購活動中降低信息風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險要具體問題具體分析。

一、緒論

在經(jīng)濟全球化浪潮的推動下，我國改革開放在廣度和深度上不斷深入進行。20世紀(jì)60年代，并購活動的理論研究從歐美興起;80年代，我國開始初步接觸并購研究;90 年代，河北保定發(fā)生第一起并購案例（保定紡織機械廠并購保定針織器材廠）。至今，我國已初步形成企業(yè)并購的理論研究。

目前，國內(nèi)學(xué)者的研究主要以單一案例進行分析，對于從海內(nèi)外相似并購成功案例與失敗案例的對比分析還比較少。由此，本文從企業(yè)并購概念，重點是分別從國家層面、并購企業(yè)層面、目標(biāo)企業(yè)層面三方面分析企業(yè)并購的動機。在此基礎(chǔ)上進一步對目標(biāo)企業(yè)價值進行分析，說明目標(biāo)企業(yè)價值分析的重要性，重點是找出目標(biāo)企業(yè)價值分析的影響因素。

二、理論基礎(chǔ)

（一）企業(yè)并購

1.企業(yè)并購概念

從會計學(xué)角度出發(fā)，企業(yè)并購，是一項交易或事項，具體是指將兩個及其以上多個獨立的企業(yè)合并為一個報告主體的交易或事項。從戰(zhàn)略管理學(xué)角度理解，企業(yè)并購不是單一行為，它包含了兼并（Merger）和收購（Acquisition）兩層含義，而這兩個詞自身也具有非常豐富的內(nèi)涵，國際上通常把這兩個詞合起來，簡稱“M&A”。

兼并（Merger），按《國際社會科學(xué)百科全書》中的定義是指“兼并是指兩家或更多的不同的獨立的企業(yè)合并為一家。這種合并可以采取多種形式。其中，最典型的一種就是一家企業(yè)用現(xiàn)金、股份或負(fù)債方式來直接購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)”。收購（Acquisition），主要側(cè)重控制權(quán)益，是指一家企業(yè)購買另一家獨立企業(yè)的控制權(quán)利權(quán)益。收購?fù)瓿珊螅皇召徠髽I(yè)通常有兩種結(jié)果形式，一種是解散，另一種就是被改組成收購企業(yè)的所屬部門或子公司。從概念上看，兼并和收購的共同特征是被并購企業(yè)（即目標(biāo)企業(yè)）的經(jīng)營資源支配權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移。

結(jié)合國內(nèi)外學(xué)者的研究，我們可以這樣理解“企業(yè)并購”：通常在正常的經(jīng)濟社會運行中，兩個獨立的企業(yè)，其中一個企業(yè)（即并購企業(yè)）為獲取另一個企業(yè)（即目標(biāo)企業(yè)）部分或全部的控制權(quán)，而運用自有資產(chǎn)或其可控制的資產(chǎn)（比如金融資產(chǎn)、實物資產(chǎn)等）去購買目標(biāo)企業(yè)的部分或全部的控制權(quán)，并因此使得目標(biāo)企業(yè)的法人地位消失或引起控制權(quán)改變的交易或事項。

2.企業(yè)并購動機

（1）國家社會層面

1986年我國政府就開始實行推動和促進企業(yè)聯(lián)合和合并的政策，并大力組建企業(yè)集團;1992年，黨的十四大提出建立社會主義市場經(jīng)濟體制以后，國有企業(yè)改革加快了步伐，在大中型企業(yè)推行公司制、股份制，向建立現(xiàn)代企業(yè)制度邁進，對小型企業(yè)采取改組、聯(lián)合等多種形式，加快企業(yè)的改革步伐;2007年，在第四屆工商領(lǐng)袖企業(yè)高峰論壇上國務(wù)院發(fā)展研究企業(yè)研究所副所長張文魁先生發(fā)表講演《國家關(guān)于并購重組的政策分析》，提出并購重組是兩個方向都有，第一個方向是以本土企業(yè)為對象的并購重組，第二個方向是中國的企業(yè)到外面去，走出去并購重組。

從法律角度，1989年2月19日，國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合國家體改委、國家計委及財政部頒布《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》;1994年7月1日，我國第一部《公司法》第七章對于企業(yè)合并給予了明確的規(guī)范;1994年起我國的《反壟斷法》被列入人大立法議程;2000年，外經(jīng)貿(mào)部、國家工商行政管理局發(fā)布《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》;2002年11月8日，中國銀行和中國證券會聯(lián)合公布《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》，標(biāo)志著外資金融機構(gòu)進入中國市場開始了實質(zhì)性階段;2005年10月27日，十屆全國人大常委會審議通過了新《證券法》，從收購方式、共同持有、部分要約收購、禁賣的相關(guān)規(guī)定、退市的相關(guān)規(guī)定等方面做出了新的規(guī)范說明;2006 年5月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會審議通過《上市公司收購管理辦法》;2007年8月30日的第十屆全國人大常委會第29次會議通過《反壟斷法》。

2002年至今，我國進入經(jīng)濟外向發(fā)展的高級階段。在成功加入世貿(mào)組織和科教興國戰(zhàn)略的貫徹落實中，我國出口導(dǎo)向產(chǎn)業(yè)逐漸以科技為主導(dǎo);對外貿(mào)易持續(xù)高速增長，出口產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也在不斷的優(yōu)化中;對于引進外資的規(guī)模，保持平穩(wěn)發(fā)展且達到了一定的高度;從層次和水平上，我國的對外直接投資不斷成長，體現(xiàn)在參與海外并購，在部分發(fā)達國家設(shè)立生產(chǎn)線;金融國際化進程進一步加快。

（2）并購企業(yè)層面

在市場經(jīng)濟正常運行中，企業(yè)的一切經(jīng)營管理活動的本質(zhì)是為追求企業(yè)利潤最大化，最終實現(xiàn)企業(yè)的自身價值和社會價值。從本質(zhì)上看，并購屬于資本運營行為，是企業(yè)部分或全部控制權(quán)的交易，如同企業(yè)的其他日常經(jīng)營管理活動，并購的根本動機在于追求企業(yè)利潤最大化。

①形成規(guī)模經(jīng)濟，降低成本費用

②提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位

③增強人才技術(shù)軟實力，實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略

④實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度

（3）目標(biāo)企業(yè)層面

①先進生產(chǎn)技術(shù)和優(yōu)秀管理經(jīng)驗的吸引

自20世紀(jì)90年代以來，我國的并購逐漸發(fā)展為較為規(guī)范的并購，具體表現(xiàn)在從政府指令性合并轉(zhuǎn)為政府指導(dǎo)性兼并，從企業(yè)自發(fā)的并購、救濟式并購轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略性并購，從強吃弱型并購轉(zhuǎn)變?yōu)閺姀娐?lián)合型并購。

②財務(wù)狀況的壓力

從本質(zhì)上看，企業(yè)并購行為是資本運營行為，是企業(yè)部分或全部控制權(quán)的交易。

③市場空間的拓展

企業(yè)并購的愈演愈烈，離不開協(xié)同效應(yīng)，即1+1>2的效果。通過并購，目標(biāo)企業(yè)可以獲得更加廣闊的市場空間。

④并購條件的誘惑

并購協(xié)議中，往往包括但不限于以下條件：第一，并購價格將會高處收盤價幾個百分點，給予目標(biāo)企業(yè)直接的并購收益;第二，并購?fù)瓿珊螅繕?biāo)企業(yè)將變成并購企業(yè)的子公司;第三，并購?fù)瓿珊螅钥裳赜媚繕?biāo)企業(yè)的原有商標(biāo)在市場上經(jīng)營銷售;第四，對于目標(biāo)企業(yè)的工廠設(shè)備，符合專業(yè)團隊分析評估后的生產(chǎn)運行模式的可以繼續(xù)使用;第五，對于目標(biāo)企業(yè)原有上下游供應(yīng)商和客戶，按照雙方意愿，大部分會繼續(xù)合作;第六，對于目標(biāo)企業(yè)的原有工作人員，包括管理層人員和廣大普通職工，按照職工意愿，可以繼續(xù)留任，留任的會按照一定的標(biāo)準(zhǔn)給予留任獎金，也可以選擇擇業(yè)，擇業(yè)會給一筆擇業(yè)費。

⑤實現(xiàn)企業(yè)價值最大化

在市場經(jīng)濟正常運行中，企業(yè)的一切經(jīng)營管理活動的本質(zhì)是為追求企業(yè)利潤最大化，最終實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

3.企業(yè)并購分類

①橫向并購

橫向并購，也成水平并購，是指同行業(yè)競爭對手間的合并。

②縱向并購

縱向并購，也稱垂直并購，是指產(chǎn)業(yè)鏈上供應(yīng)商或客戶的并購。

③混合并購

混合并購，是指并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)關(guān)系，并購的目的是為了改善自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴大企業(yè)可涉足的行業(yè)領(lǐng)域。混合并購又分為三種形式：第一種是以原有產(chǎn)品和市場為基礎(chǔ)進入相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的產(chǎn)品擴張型并購;第二種是為擴大競爭地盤而對其尚未涉及的領(lǐng)域進行并購的市場擴張型并購;第三中是純粹混合并購。

（二）目標(biāo)企業(yè)價值分析

1.目標(biāo)企業(yè)價值分析內(nèi)涵及重要性

首先說明一點，本文所指的企業(yè)價值分析不等同于企業(yè)價值評估。

2.目標(biāo)企業(yè)價值分析因素

目標(biāo)企業(yè)價值分析因素在很大程度上受企業(yè)并購動機的影響。為了和第一部分的并購動機相對應(yīng)，對于目標(biāo)企業(yè)價值分析的影響因素將從以下四方面進行論述。

（1）經(jīng)濟發(fā)展大環(huán)境

（2）目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)現(xiàn)狀

①聘請專業(yè)分析評估團隊

②目標(biāo)企業(yè)年報

③要求目標(biāo)企業(yè)自行報告

（3）目標(biāo)企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)

隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，人們的消費能力越來越強，消費觀念越來越高，初級產(chǎn)品市場趨于飽和狀態(tài)，高級產(chǎn)品市場在逐漸擴展。

（4）目標(biāo)企業(yè)的市場份額

并購后，目標(biāo)企業(yè)能夠給并購企業(yè)提供的市場在哪里，市場份額是多少，是企業(yè)并購中較有吸引力的影響因素。

（5）目標(biāo)企業(yè)的品牌效應(yīng)

目標(biāo)企業(yè)的品牌效應(yīng)，是目標(biāo)企業(yè)價值分析的重要方面。目標(biāo)企業(yè)是否有自主經(jīng)營的品牌，目標(biāo)企業(yè)的品牌影響力體現(xiàn)在擁有多少的市場占有率，目標(biāo)企業(yè)品牌的市場價值是多少，都是并購企業(yè)在并購時點需要考慮的有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的品牌效應(yīng)問題。

對目標(biāo)企業(yè)品牌效應(yīng)的評定，直接影響并購企業(yè)愿意為并購行為向目標(biāo)企業(yè)支付的對價。因此，擁有良好自主品牌的目標(biāo)企業(yè)在并購中往往更占據(jù)優(yōu)勢。（作者單位：四川華騰聯(lián)合會計師事務(wù)所）