克明面業回購計劃涉嫌違規

李順

上輪回購期滿不久，克明面業再拋回購計劃，不過用于回購的部分資金擬貸款支付，這遭到了深交所問詢。

近日，克明面業公告，擬以不超過2億元回購公司股份，其中回購股份的50%用于股權激勵或員工持股計劃，回購價格不超過13元/股，回購資金中公司自有資金比例不低于20%，其余資金來源于銀行貸款等其他合法資金。

克明面業去年也擬回購2億元，然而，截止今年5月14日，回購實施期限已滿，公司實際回購金額僅1901.13萬元。距離上次回購期滿不久，公司再拋2億回購計劃，而且計劃回購股價上限低于目前市場價，這也遭到深交所問詢。

克明面業自2017年開始不斷回購股份用于員工持股計劃，截至目前，公司兩期員工持股計劃共合計持有公司9.51%股份，而且已虧損7303.62萬元，若此次回購股份再次用于員工持股計劃，員工持股計劃所涉及的股票或將超過規定的10%上限。

回購股價上限低于市場價遭問詢

近日，克明面業披露回購方案公告，稱擬以自有資金或自籌資金，通過集中競價方式回購公司股份，回購金額不低于1億元且不超過2億元，回購價格不超過13元/股。

公司稱，回購股份用途包括股權激勵、員工持股計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，其中回購股份的50%用于股權激勵或員工持股計劃，回購股份的50%用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券。

而回購的原因是鑒于近期股票市場出現波動，公司認為目前股價不能正確反映公司價值。為穩定投資者的投資預期，維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時基于對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，公司擬用自有資金或自籌資金回購部分社會公眾股份。

而事實上截至目前克明面業的股價為13.28元每股，公司認為目前股價不能正確反映公司價值，擬回購價格卻低于目前的市場價。

這受到了深交所的關注。深交所要求公司回購方案披露前公司股票交易額、交易量及股價走勢情況，說明確定回購價格上限的依據，以及是否存在利用回購股份操縱公司股價，或者向公司董監高、控股股東、實際控制人等進行利益輸送的情形。

而且在這次回購之前，克明面業上期回購計劃剛過期限。

去年4月28日，克明面業公告稱擬回購公司股份，回購總金額不超過2億元。今年5月16日，公司披露稱，截止2019年5月14日，回購實施期限已滿，公司回購總金額為1901.13萬元。

近日，公司公告，稱公司未按要求明確回購金額下限，且因實際回購金額與回購金額上限存在重大差異，中小板公司管理部向公司下發監管函。

前兩次員工持股計劃虧損7303萬

從2017年開始，克明面業持續回購股份用于員工持股計劃，若此次回購股份完成，員工持股計劃所涉及的股票總數累計或將超過公司股本總額的10%。

公司已兩次巨額回購用于員工持股計劃。2017年5月5日，興業信托——克明面業1號員工持股集合資金信托計劃通過二級市場購入的方式累計購買公司股票1617.77萬股，占公司總股本約為4.81%，成交金額為2.69億元，成交均價約為16.64元/股，鎖定期為2017年5月6日至2018年5月5日。

2017年11月20日，興業信托——克明面業2號員工持股集合資金信托計劃通過二級市場購入的方式累計購買公司股票1509.25萬股，占公司總股本約為4.52%，成交金額為2.33億元，成交均價約為15.45元/股，鎖定期為2017年11月21日至2018年11月20日。

兩次員工持股計劃均是由信托計劃完成。信托計劃按照不超過2：1的比例設立優先級份額和劣后級份額。公司控股股東對優先級份額的本金及預期年化收益提供連帶擔保責任，對于劣后級份額而言，通過份額分級，放大了劣后級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，劣后級份額凈值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

根據近日公司披露的前十大股東持股情況顯示，興業國際信托有限公司——克明面業1號員工持股集合資金信托、興業國際信托有限公司-興業信托·克明面業2號員工持股集合資金信托計劃合計仍持有公司3127.02萬股，占公司總股份的9.51%。

截至目前，興業信托——克明面業1號員工持股集合資金信托計劃已虧損2595.91萬元，興業信托-克明面業2號員工持股集合資金信托計劃虧損4707.71萬元，合計虧損7303.62萬元。

今年5月14日，上次的回購實施期限剛屆滿，克明面業又馬上計劃實施這次回購。而且公司稱大部分資金將來自于公司貸款。《回購方案公告》顯示，本次回購資金中公司自有資金比例不低于20%，其余資金來源于銀行貸款等其他合法資金。

根據公司的預期回購結果顯示，按回購金額上限2億元、回購價格上限13元/股測算，預計回購數量約為1538.46萬股，約占本公司目前總股本的4.66%，按回購資金總額下限人民幣1億元，回購股份價格13元/股進行測算，預計回購股份數量不低于769.23萬股，不低于公司目前總股本的2.33%。

若回購股份均用于員工持股計劃，加上之前的員工持股計劃存量，公司全部有效的員工持股計劃所涉及的股票總數累計將超過公司股本總額的10%，這將違反回購規定。