跨境并購中股權架構設計的稅務籌劃研究
——以銀億控股并購境外企業為例

文/周曉鵬，億集團有限公司

1 引言

銀億集團有限公司（以下簡稱“銀億集團”）下屬重要子公司寧波銀億控股有限公司（以下簡稱“銀億控股”或“公司”）在過去較長時間里以房地產和貿易為主業，結構單一，整體抗風險能力差，經營業績容易受產業政策調整而上下波動。2014年，公司開始謀求可持續性發展，逐步確立了全面戰略轉型升級的目標，通過大數據對比分析，最終決定布局汽車核心零部件產業。經過 2年的不懈努力，2016年公司共計投入 120 億元左右相繼收購了 ARC 集團、艾禮富集團和邦奇集團三家境外高端制造業企業。通過幾年的摸索和實踐，公司逐步對跨境并購中涉及的各種問題都有了較深刻的認識和理解，本文就跨境并購中股權架構設計的稅務籌劃展開分析討論，從稅務籌劃的概念及重要意義入手，以銀億控股并購境外企業為例說明公司在并購過程中的考量和操作思路，并分別對企業和政府部門提出建設性參考意見。

2 跨境并購中股權架構設計的稅務籌劃概念及重要意義

2.1 稅務籌劃的概念

稅務籌劃是納稅人在遵循稅法及其他財政法規的前提下，運用一定的技巧和方法，對生產經營活動進行科學、合理、周密的事先策劃和安排，盡可能地降低稅收風險，以實現納稅人企業價值最大化的財務管理目標。

2.2 跨境并購中股權架構設計的稅務籌劃概念

為響應國家號召，實施制造強國戰略，更多的企業開始走出去，近年跨境并購活動越來越頻繁，對外股權投資架構的設計愈發受到關注。跨境并購中股權架構設計的稅務籌劃是納稅人在實施并購前，充分研究多國稅法及其他財政法規，論證國內的對外投資稅收政策以及與他國簽訂的稅收協定等政策，設計出最優股權架構方案，盡可能地降低稅收風險，以實現納稅人企業價值最大化的財務管理目標。

2.3 重要意義

跨境并購中股權架構設計的稅務籌劃，重要意義在于并購后的稅務效率最大化，以及未來的稅務風險最小化。

2.4 并購后的稅務效率最大化

跨境并購股權架構搭建清晰明了，有利于盡快整合標的資產所在國和買方所在國或中轉國的稅收政策，有利于買方所在國稅務部門的行政稅收效率。

2.5 未來的稅務風險最小化

被并購企業通常在全球各地擁有多個工廠或分支機構，各工廠或機構之間往往存在內部上下游關系，因此關聯交易的定價在各國稅率不同時容易造成稅務風險；此外，股權架構層級是否合理有效直接決定后續股權分紅實施效率和是否享受境外稅收抵免政策?？缇巢①徆蓹嗉軜嫶罱ㄟ€應兼顧企業后續發展中的融資需求和資本化運作需求。

3 案例分析

本案例分析闡述銀億控股在并購中的重要考量，并分別以收購 A RC 集團和邦奇集團為例就稅務籌劃的具體做法展開充分討論分析。

3.1 并購中的重要考量

公司在設計股權架構時，綜合考慮了并購資金的融資需求、資金出境路徑、后續是否有資本化運作安排以及如何保障股權交割效率等問題，并權衡并購中及并購后的涉稅問題，確保各項工作有序推進。

3.2 具體做法一：“中-外-中”架構梳理

ARC 集團通過 ARC 香港公司間接控制中國西安工廠，該工廠在整個集團中收入和利潤占比較大，每年都有分紅需求，并向境外分配股利。ARC 集團原主要股權架構搭建如下：

并購完成后控股股東變成銀億控股，股權架構就變為典型的“中-外-中”架構。

本次跨境并購的股權架構設計，主要考慮以下幾點：

股權轉讓款的支付效率問題；

通過在香港設立子公司，將資金以股權投資款的方式匯入香港公司，并完成對外股權轉讓款的支付，大大提高了收購效率。

境外非居民企業的中國稅收居民認定問題；

并購架構中涉及香港等中間層級的平臺公司，申請認定為中國稅收居民，利用國內稅務優惠政策和稅收饒讓政策盡量降低境外所得稅費用。

后續境外上市考慮；

保留原有必要架構層級，在境外設立獨立的控股平臺公司，為后續境外上市做好鋪墊。

3.3 具體做法二：發揮稅收協定作用

基于 ARC 集團和艾禮富集團并購經驗，在搭建收購邦奇集團的股權架構時，思路更加清晰明確。邦奇集團研發總部和核心零部件生產基地均在歐洲，南京工廠負責組裝并完成最終產品對外銷售，集團內部存在上下游產業關系。中國目前已經和包括比利時、荷蘭在內 105個國家和地區簽訂稅收協定，在股權結構設計時充分考慮了國內稅務優惠政策和稅收協定網絡及稅收饒讓政策降低境外所得稅費用。

邦奇集團原主要股權架構搭建如下：

本次跨境并購的股權架構設計，主要考慮以下幾點：

3.3.1 股權轉讓款的支付效率問題；

同樣通過在香港設立子公司，將資金以股權投資款的方式匯入香港公司，并完成對外股權轉讓款的支付，大大提高了收購效率。

3.3.2 境外非居民企業的中國稅收居民認定問題；

并購架構中涉及香港等中間層級的平臺公司，申請認定為中國稅收居民，利用國內稅務優惠政策和稅收饒讓政策盡量降低境外所得稅費用。

3.3.3 提高決策效率和稅收效率問題；

并購后在國內建廠可直接在國內公司下設立子公司，便于日常經營管理和稅收管理。

4 對策建議

4.1 對企業的建議

4.1.1 謹慎搭建“中-外-中”架構

如果標的公司在中國有子公司的，且不存在境外資本化運作需求，建議謹慎搭建“中-外-中”架構，可以在股權交割時，國內子公司獨立作價評估，以國內控股公司受讓國內子公司股權方式完成股東變更，提高稅務效率和后續資金周轉效率。

4.1.2 簡化境外架構層級

通常情況下，不同國家的企業都需要交納企業所得稅，在分配股息、紅利等權益性投資收益時還需要交納預提所得稅成本，如果標的資產主要收入和利潤來源于境外，且境外架構層級已經超過三層，就不能適用中國境外稅收抵免政策。因此在完成股權交割后，盡快合并或注銷不必要的平臺企業，簡化境外架構層級，使股權架構清晰明了，實現企業價值最大化。

4.1.3 充分論證雙邊稅收政策

跨境并購的股權架構設計時，應當充分考慮中轉國是否與中國簽訂稅收協定，通常情況下，在稅收協定網絡內，中國和各國家、地區分配股息、紅利等權益性投資收益時收取 10%的預提所得稅成本，若不在網絡內，跨境分紅時將會收取較高的預提所得稅成本，綜合稅負率較高。

5 對政府部門的建議

誠然，地方稅務部門在近些年的改革中積累了豐富的經驗，并已經取得了明顯成效，但在跨境并購中仍然沒有系統的的思路和措施，企業在并購中走了不少彎路，在此，還希望在以下方面予以關注：

5.1 加強跨境并購涉稅知識宣傳

地方稅務部門可以定期組織專門針對跨境并購相關涉稅問題主題宣講活動，讓其他正在實施境外并購企業更快制定合適方案完成并購工作。

5.1.1 組織異地交流學習

定期由政府部門組織交流學習，重點跟上海、深圳等金融業發達、并購活動頻繁的地區舉辦聯合沙龍活動，互通有無，取長補短。

5.1.2 進一步完善納稅服務，為企業境外投資創造良好的納稅服務環境

建議稅務部門在原有基礎上繼續提升稅收爭端處理服務，更進一步維護并保障跨境并購企業的稅收權益。

5.1.3 增強稅收政策對企業跨境并購的導向作用

我國對企業并購出臺了眾多稅收政策和相關規定，但還沒有一部完整的企業并購涉稅法律，稅收政策應當做好對企業并購行為的引導工作。

（1）進一步完善稅收優惠格局。

政府應將主要稅收優惠政策投放在特定產業或特定區域上，結合國家的宏觀產業政策以及區域發展政策等來設置相應的稅收優惠政策，對我國符合國家戰略定位的跨境并購企業優先給予稅收上的支持。

（2）編制相關涉稅政策操作規程，助力企業發展，引導企業合理有效開展并購業務。

（3）積極與其他投資熱門國家簽訂稅收協定，并不斷更新完善，增加稅種無差別待遇等內容，加強執行力度，提高政策效力，從各個角度降低或消除企業在并購后投資所得可能存在的重復征稅問題。