科創板擬上市企業被問詢情況研究

【摘要】科創板的設立旨在補齊我國資本市場服務科技創新的短板，是資本市場的增量改革，將在盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排，增強對創新企業的包容性和適應性。同時，有別于主板市場實行核準制，科創板將實行注冊制。文章基于股權投資的視角，對科創板注冊制下上海證券交易所對擬上市企業的問詢情況進行了梳理，并對當前監管層最新的監管思路以及主要監管關注點進行了剖析。

【關鍵詞】科創板一;注冊制一;問詢

在去年中國國際進口博覽會開幕式上，國家主席習近平表示將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，科創板的設立旨在補齊資本市場服務科技創新的短板，是資本市場的增量改革，將在盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排，增強對創新企業的包容性和適應性。同時，有別于主板市場實行核準制，科創板將實行注冊制，注冊制是完全信息披露制度。“以信息披露為核心”的理念和機制，是設立科創板并試點注冊制相關制度安排中貫穿始終的重要內容，而公開化的、多輪次的問詢式審核，是實現“以信息披露為核心”理念的重要手段，目的是為了“問出一家真公司”，同時讓市場主體在信息充分披露基礎上，對公司的質量和價值進行投資判斷。

一、首輪問詢情況分析

首輪問詢好比是“全面體檢”，最大限度地把企業整體狀態呈現在市場和投資者面前。據統計，截至2019年6月2日，上海證券交易所已受理113家科創企業的受理申請，其中已問詢94家，有6家“上會”，4家中止問詢。首輪問詢的問題平均40多個，問詢內容全面、深入、具體，已經明顯超過了主板問詢內容。首輪問詢的內容具體分為以下幾類：發行人股權結構，董監高基本情況，發行人核心技術，發行人業務，公司治理及獨立性，財務會計信息與管理層分析，風險揭示，等等。

同時，針對每個公司的不同特點，上海證券交易所也進行了針對性的問詢。例如針對南微醫學不存在控股股東、實際控制人的特殊情況，上海證券交易所予以重點關注。公司曾于新三板掛牌、終止掛牌，以及申報主板但未經過發審委審核等情況，也均成為上海證券交易所問詢的主要內容。又如，“非洲手機之王”傳音控股報告期內各期匯兌損失對經營業績影響較大，2018年度公司購入外匯遠期合約產品，當年產生虧損7.79億元，并計入非經常性損益。交易所要求公司補充披露匯率波動風險的敏感性分析，是否影響發行人持續經營能力等。

二、后續問詢情況分析

與首輪問詢相比，第二輪問詢更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險，好比是對體檢中檢出的疑似病癥、重點病灶做針對性的復查和診治。第二輪問詢的提問方法也更加精簡扼要，更具整合性。據統計目前已披露的第二輪問詢，問題數量平均在14個左右。

從內容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。

以微芯生物為例，二輪問詢中，上海證券交易所主要針對公司存在的風險，技術先進性，法律合規及財務真實性等方面進行進一步問詢。

在風險揭示方面，上海證券交易所要求微芯生物進一步披露專有技術的獨占使用權的具體授權期限。同時還要求微芯生物進一步披露自主研發的1類原創新藥西達本胺（PTCL）市場情況：1、西達本胺（PTCL）目前的市場占有率;2、此前預計潛在市場規模約為6億元/年和達到30%臨床使用率的依據。

對于西達本胺（乳腺癌適應癥）、西格列他鈉臨床研究進展及未來市場情況，微芯生物也被要求對兩個藥品分別進一步披露：1.結合競爭藥品情況、國內競爭者市場份額、臨床應用情況、價格變動趨勢、國外成熟藥品的引進情況，分析市場競爭的激烈程度;2.適應癥的藥品市場規模;3.針對藥品上市是否進行了相關銷售能力和銷售團隊的準備。

在技術先進性層面，此前微芯生物披露，公司通過核心技術，成功發現與開發了包括西達本胺、西格列他鈉與西奧羅尼等一系列新分子實體且作用機制新穎的原創新藥。公司通過核心技術參與的科研項目于2013年獲得了國務院頒發的“國家科學進步獎”一等獎。在二輪問詢中，上海證券交易所要求公司進一步披露：1.上述平臺涉及的技術內容，包括軟件、芯片或數據庫等各主要組成部分的核心優勢、技術來源;2.發行人研發管線的藥物篩選是否都來源于該平臺。

在法律合規性及財務真實性層面，微芯生物被要求進一步說明公司相關土地及廠房情況，包括取得時間、價格等，及其對發行人收入、利潤的影響。

目前，微芯生物已回復了上海證券交易所的第三輪問詢，在第三輪問詢中，上海證券交易所對微芯生物提出關于實際控制人認定相關問題、關于風險因素、其他信息披露3大問題。此次審核問詢中，上海證券交易所對微芯生物招股書中多余內容要求刪除，包括要求微芯生物刪除“風險因素”、“重大事項提示”中的風險對策、發行人競爭優勢等類似表述;修改關于研發支出資本化對發行人業績影響的風險表述，定量分析采用不同研發支出資本化時點對發行人報告期各期業績的影響等。上海證券交易所還要求，微芯生物對招股說明書披露內容進行整理和精煉，刪除相關冗余信息，突出與投資者投資決策相關的重要信息，并要求保薦機構督促發行人修改并完善相關表述。這體現了上海證券交易所此次問詢，重點突出全面與可理解性，讓投資者能通過問詢全面細致的了解一家公司。

三、上市委會議問詢情況分析

2019年6月5日，微芯生物、安集微電子和天準科技3家科創板排隊企業均成功通過了上市委會議，接下來，上海證券交易所將出具同意發行上市的決定，并按程序報送證監會履行發行注冊程序。從結果公告來看，上市委對3家公司均提出了現場問詢。以微芯生物為例，公司最近三年歸母扣非凈利潤分別為502.60萬元、1，130.00萬元、1，897.61萬元，截至2018年12月31日，公司開發支出、在建工程余額分別為14，641.78萬元、26，875.03萬元，隨著相關研發項目和在建工程項目建設完成，新增無形資產攤銷和固定資產折舊將在一定程度上影響公司利潤水平。同時，公司目前主要生產基地用房系政府墊資代建，公司已啟動對該生產基地用地用房的競買程序。上市委要求微芯生物結合上述情況，補充披露未來是否存在虧損的較大可能性。安集微電子研發費用占營業收入比重超過20%，其中折舊和攤銷占公司總折舊攤銷金額的70%，被要求說明該情況的合理性以及是否存在將實際生產用設備折舊計入研發費用，導致毛利率虛高的情形;研發費用加計扣除數與實際歸集的研發費用存在較大差異的原因及合理性等。天準科技則被問詢自主研發的視覺傳感器產業化生產存在哪些困難，未來是否會延續外購核心部件的經營模式;說明蘋果公司訂單的穩定性以及產品的后續研發能力等;并需要補充披露對存貨相關會計處理必要的風險提示，以及與可比公司的產品和技術基礎存在的差異。

值得注意的是，此次上會的三家企業沒有一家是首批申報的企業。可見要快速通過科創板審核，關鍵是要把申報材料做好，并認真回復反饋，爭取一次過關。

四、結論

上海證券交易所通過對股權結構等基本情況、核心技術、業務、財務會計信息與管理層分析等方面進行多維度的問詢，力圖將一家公司的全貌完整的展現在投資者面前。同時，針對不同類型的科創企業，上海證券交易所的問詢亦有側重。

總而言之，通過問詢問出一家公司的真實情況，讓投資者對擬上市企業有全面的了解，從而判斷其是否真正具有投資價值。科創板的制度設計將一家公司能否成功上市的決定權交給市場，從而達到資源優化配置的目的，這必將對我國資本市場的發展產生深遠影響。

作者簡介：

王酉酉（1981-），女，漢族，江蘇鹽城人，南京高科新創投資有限公司副總經理。