中央企業(yè)境外資產(chǎn)監(jiān)管問題研究

周煊

【摘要】中央企業(yè)是貫徹執(zhí)行“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的中堅力量。隨著中央企業(yè)境外資產(chǎn)規(guī)模的增加，如何有效防止境外國有資產(chǎn)流失日益重要。中央企業(yè)境外資產(chǎn)流失的原因很多，主要包括：境外投資決策能力不足、境外負責(zé)人決策權(quán)過大、貪污腐敗、私人代持、境外信息監(jiān)管和財務(wù)監(jiān)管不足、東道國政治環(huán)境不穩(wěn)、境外審批過于僵化等。中央企業(yè)的境外投資必須遵循中央企業(yè)“管投向、管程序、管風(fēng)險、管回報”的監(jiān)管原則，具體而言，要強化中央企業(yè)境外投資的前饋監(jiān)管、健全境外財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度、完善境外審計制度、發(fā)揮監(jiān)事會作用、強化中央企業(yè)境外投資的激勵機制與追責(zé)機制并建立境外投資成功經(jīng)驗分享機制。

【關(guān)鍵詞】中央企業(yè)? 境外國有資產(chǎn)? 監(jiān)管

【中圖分類號】F0? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標(biāo)識碼】A

【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2019.18.011

中央企業(yè)境外投資現(xiàn)狀及監(jiān)管挑戰(zhàn)

中央企業(yè)是貫徹執(zhí)行“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的中堅力量。2019年中央企業(yè)國際合作工作座談會指出，要以人類命運共同體理念為引領(lǐng)，以培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)為目標(biāo)，以統(tǒng)籌兩個市場兩種資源為依據(jù)，不斷深化國際合作交流，推動中央企業(yè)高水平開放和高質(zhì)量發(fā)展。截至2017年底，中央企業(yè)有境外單位10791家，分布在185個國家和地區(qū)，境外資產(chǎn)總額超過7萬億元。2017年，中央企業(yè)境外收入為4.7萬億元，利潤為1064億元。2019年，世界500強排行榜中國企業(yè)有129家（包括10家臺灣企業(yè)），美國企業(yè)為121家。中國在宏觀經(jīng)濟總量和微觀企業(yè)規(guī)模上均與美國差距不大。在中國內(nèi)地上榜的119家企業(yè)中，國資委企業(yè)、財政部企業(yè)和地方國企合計88家，中央企業(yè)60家，占據(jù)主要地位。隨著中國改革開放的進一步深化，中央企業(yè)境外資產(chǎn)規(guī)模、境外銷售收入、境外雇員人數(shù)正在快速成長，跨國指數(shù)不斷提高，越來越多的中央企業(yè)正在成長為具有全球競爭力的大型跨國公司。

隨著“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的深入推進，我國中央企業(yè)境外投資規(guī)模日益增大，境外投資暴露出的風(fēng)險問題也逐漸突出。境外投資環(huán)境非常復(fù)雜，東道國政府的干預(yù)、匯率的波動、復(fù)雜多變的市場都會增加經(jīng)營風(fēng)險。境外投資的風(fēng)險因素甚至還包括恐怖主義、毒品走私、非法移民、傳染病傳播等非傳統(tǒng)風(fēng)險問題。[1]境外公司還存在治理結(jié)構(gòu)不合理、內(nèi)控體系和風(fēng)險防范制度缺失、財務(wù)管理制度不規(guī)范、審計監(jiān)察環(huán)節(jié)薄弱等問題。[2]在復(fù)雜環(huán)境下，境外機構(gòu)負責(zé)人相對國內(nèi)而言一般都會被賦予更大的決策權(quán)，加上境外機構(gòu)往往離總部很遠，監(jiān)管難度加大，導(dǎo)致境外國有資產(chǎn)流失風(fēng)險加大。[3]近年來，中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)流失問題暴露比較明顯，流失原因和流失路徑復(fù)雜多樣，一些中央企業(yè)付出了巨額學(xué)費。

中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)流失原因分析

境外機構(gòu)負責(zé)人投資決策能力不足導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。相對于境內(nèi)投資，境外投資的投資環(huán)境更復(fù)雜，還涉及匯率波動，一些中央企業(yè)在項目決策初期決策能力不足，決策失誤導(dǎo)致境外投資損失巨大。中國鐵建的沙特麥加薩法至穆戈達莎輕軌項目、中國鐵路工程總公司波蘭A2高速公路項目，都是因為低估了項目難度和項目成本導(dǎo)致較大虧損。中鐵和中鐵建對2008年匯率趨勢判斷失誤，上半年看到澳元趨勢看漲，大筆買入澳元并做了澳元結(jié)構(gòu)性存款。金融危機爆發(fā)時，澳元大幅貶值，中鐵和中鐵建匯率損失巨大。此外，中國南車和中國北車在阿根廷動車組采購招標(biāo)中的惡性競爭事件，則是因為央企決策者缺乏大局意識，致使企業(yè)利益和國家利益均遭受損失。

境外機構(gòu)負責(zé)人決策權(quán)過大導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。境外運營受限于東道國地法規(guī)環(huán)境限制，有時需要境外負責(zé)人相機決斷，這也意味著境外子公司負責(zé)人比境內(nèi)子公司負責(zé)人的決策權(quán)要大得多。過大的決策權(quán)也容易導(dǎo)致央企境外子公司的國有資產(chǎn)流失。中國航空油料集團公司新加坡油品套期保值事件，就是因為子公司負責(zé)人未經(jīng)母公司批準擅自開展國家嚴禁的石油衍生品期權(quán)交易，最終導(dǎo)致了中航油新加坡的巨額虧損。

貪污腐敗導(dǎo)致境外國有資產(chǎn)流失。境外子公司負責(zé)人自由度大，以境外經(jīng)營環(huán)境復(fù)雜為理由突破國內(nèi)總部管制，一旦境外子公司負責(zé)人有貪污腐敗之心，或者中央企業(yè)負責(zé)人把境外子公司當(dāng)做小金庫，上下合謀，則會給國有資產(chǎn)造成巨大損失。中國石油原副總裁、海外勘探開發(fā)分公司總經(jīng)理利用中國石油海外業(yè)務(wù)材料采購權(quán)，在加拿大等國收購的油氣田項目上均存在嚴重腐敗行為，造成中石油巨額損失。

私人代持導(dǎo)致境外國有資產(chǎn)流失。中央企業(yè)開展境外投資時，一些東道國對中國國字頭企業(yè)的收購行為比較敏感。為了繞開東道國法律障礙，中央企業(yè)部分海外項目以私人代持的名義進行，也就是說中央企業(yè)是實際出資人，個人是名義上的出資人和股東。[4]央企和代持的個人（往往是境外企業(yè)高管）之間會簽訂一份代持協(xié)議。這種個人名下的央企海外項目風(fēng)險很大。因為原則上個人無需央企同意就可以對資產(chǎn)做處置。尤其是，為了運作方便，央企在開曼群島、維爾京群島、百慕大等地也注冊了部分個人代持公司，以方便在境外開展收購重組，這一部分境外資產(chǎn)長期處于監(jiān)管缺失狀態(tài)，流失風(fēng)險較大。

境外信息監(jiān)管和財務(wù)監(jiān)管不足也是導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的重要原因。近年來，央企的境外信息系統(tǒng)建設(shè)已經(jīng)大大加強。過去，“天高皇帝遠”，內(nèi)部治理力度匱乏，境外經(jīng)營方面的信息反饋非常滯后，很多項目發(fā)現(xiàn)問題時已經(jīng)為時已晚。[5]此外，很多海外項目出于當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)工作需要，經(jīng)?，F(xiàn)金結(jié)算，一些投資支出或者業(yè)務(wù)收入無法及時入賬，這也為貪污腐敗創(chuàng)造了較好的條件。曾經(jīng)發(fā)生過一家資源類央企在項目東道國挖了幾口井，但是并沒有石油產(chǎn)出，套取項目投入資金中飽私囊的可能性很大。

東道國政治環(huán)境不穩(wěn)定或者國家政治博弈導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。目前，國際上質(zhì)量高、風(fēng)險小的能源和資源項目已經(jīng)基本被西方石油巨頭瓜分，[6]中國企業(yè)在走出去的過程中不得不將目光轉(zhuǎn)向政局動蕩、收益不確定性大的地區(qū)，因此，我國境外國有資產(chǎn)流失事件大多發(fā)生于發(fā)展中國家和地區(qū)。中鐵建、中國建筑等央企在利比亞投資建設(shè)了數(shù)十個大型項目，利比亞內(nèi)戰(zhàn)爆發(fā)后，這些項目損失嚴重。中海油開發(fā)伊朗北帕爾斯油氣田、中石油開發(fā)伊朗當(dāng)?shù)啬吓翣査箽馓锏?1區(qū)工程，則因為美國施壓不得不停下來。中冶集團和江西銅業(yè)的埃娜克銅礦項目也因為政局不穩(wěn)多次陷入停滯，進展緩慢。中東和北非政局動蕩，導(dǎo)致中石油旗下長城鉆探工程公司在利比亞、尼日爾、敘利亞、阿爾及利亞等敏感地區(qū)的6個較大的海外項目合同中止。

境外審批過于僵化也會導(dǎo)致境外國有資產(chǎn)間接流失。境外國有資產(chǎn)監(jiān)管也要平衡風(fēng)險和效率問題。監(jiān)管過嚴，貽誤海外投資戰(zhàn)機，也是另一個層面的國有資產(chǎn)損失。寶鋼低成本利用澳洲鐵礦石和焦炭的廣東湛江鋼鐵基地項目，審批耗時6年，審批時間過長導(dǎo)致錯過國際市場機遇。中央企業(yè)屬于全民所有制企業(yè)，資產(chǎn)安全非常重要，但效率低下也不能容忍。中央企業(yè)在境外投資的風(fēng)險控制和經(jīng)營效率提升方面必須尋找平衡，而這種平衡既是央企的責(zé)任，也是政府監(jiān)管部門的責(zé)任。

中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)的監(jiān)管建議

與民營企業(yè)和地方國有企業(yè)不同，中央企業(yè)在境外投資方面承擔(dān)著更為重大的責(zé)任，是我國“走出去”戰(zhàn)略的排頭兵和壓艙石。作為國家隊，中央企業(yè)在跨國經(jīng)營中必須服務(wù)國家外交大局和國家開放戰(zhàn)略，全面推進國際合作交流，當(dāng)好主力軍。因此，中央企業(yè)的境外投資必須遵循“管投向、管程序、管風(fēng)險、管回報”的投資監(jiān)管原則，加強境外投資管理，規(guī)范境外投資行為，強化境外風(fēng)險管控，提高境外國有資本效率，防止境外國有資產(chǎn)流失，實現(xiàn)境外國有資本保值增值。

強化中央企業(yè)境外投資的前饋監(jiān)管。中央企業(yè)的境外監(jiān)管要強調(diào)防范于未然。在境外投資初期要重點把控好幾個方面。首先，必須聚焦主業(yè)，境外投資必須是中央企業(yè)主營業(yè)務(wù)的境外延伸，必須能夠與境內(nèi)業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。過去很多中央企業(yè)的境外投資項目隨意性強，國內(nèi)主要領(lǐng)導(dǎo)的個人意見起到?jīng)Q定性作用。這些項目往往脫離主業(yè)，總部對項目的風(fēng)險識別和把控能力比較差，境外國有資產(chǎn)流失潛在風(fēng)險很大。鑒于此，要堅決杜絕中央企業(yè)不符合主業(yè)的境外投資。國資委針對境外投資項目建立負面清單、劃定投資紅線、實行分類監(jiān)管等，這些都是加強前饋監(jiān)管的有力措施。

其次，在中央企業(yè)前饋控制上還要強調(diào)能力匹配。能力匹配指的是中央企業(yè)只能投資在自身能力范圍內(nèi)的境外項目。自身能力包括資金能力、投資決策能力、東道國政府協(xié)調(diào)能力、項目運營管理能力和境外風(fēng)險控制能力。超出自身能力的范圍的境外項目不能投資。

最后，在中央企業(yè)前饋控制上還要強調(diào)報告先行。中央企業(yè)與民營企業(yè)不同，更要強調(diào)境外項目的成功率。因此，中央企業(yè)在投資前必須進行詳細的盡職調(diào)查，仔細分析項目當(dāng)?shù)氐恼尉謩?、?jīng)濟前景以及稅收、外匯管制、環(huán)境保護、勞工等法律法規(guī)情況，同時與項目所在地的國家政府、地方政府、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)充分溝通。政府部門在中央企業(yè)境外投資監(jiān)管方面要重視盡職調(diào)查報告和項目可行性研究報告質(zhì)量，要求中央企業(yè)提前預(yù)判風(fēng)險因素。

健全境外財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度。中央企業(yè)的境外業(yè)務(wù)種類繁多，經(jīng)營環(huán)境比較復(fù)雜，健全的財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度非常重要。中央企業(yè)應(yīng)該針對境外業(yè)務(wù)特點進行研究，制定境外投資決策的合理程序，明確境外投資管理部門和管理流程，使得本企業(yè)境外投資活動在前期調(diào)研、投資決策、資金投入、項目運營、收益監(jiān)管方面都有完善的財務(wù)制度和內(nèi)部控制制度。

在制度制定上，要注意上下一致、內(nèi)外一致。上下一致是中央企業(yè)境外投資管理制度要在發(fā)改委、商務(wù)部、外管局和國資委的國家制度框架下制定，確保上下是一致的、統(tǒng)一的。其實，國家各個部門在境外國有資產(chǎn)監(jiān)管方面已經(jīng)積累了許多經(jīng)驗，目前的監(jiān)管體系和監(jiān)管制度已經(jīng)比較完善，主要包括：2017年國家發(fā)改委《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)改委令第11號）、2014年商務(wù)部《境外投資管理辦法（2014）》（商務(wù)部令2014年第3號）、2017年國資委《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》等。中央企業(yè)只需要在國家制度框架下針對企業(yè)現(xiàn)狀適當(dāng)調(diào)整就可以了。內(nèi)外一致是指中央企業(yè)的國內(nèi)制度和境外制度要能夠無縫對接，保證內(nèi)外制度能夠良好銜接，不能國內(nèi)一套、國外一套。

在建立健全中央企業(yè)財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度時，必須同步建設(shè)境外企業(yè)的管理信息系統(tǒng)，提升境外管理信息化水平。要加快設(shè)立管理系統(tǒng)和跟蹤監(jiān)測平臺，對境外投資項目實施事前、事中和事后的同步動態(tài)監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險和問題，及時應(yīng)對。[7]

建立更為完善的境外資產(chǎn)審計制度。完善的審計制度是長期降低境外國有資產(chǎn)流失風(fēng)險的重要手段。中央企業(yè)境外資產(chǎn)審計包括國家審計、社會審計和企業(yè)內(nèi)部審計。[8]國家審計指的是國家政府部門為了維護中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)的安全，對境外資產(chǎn)及其運營情況進行的監(jiān)督檢查。國家審計重點在于境外資產(chǎn)運營法律和財務(wù)方面的合規(guī)性，包括境外投資項目的決策、簽約、股權(quán)變更、資產(chǎn)處置等重大事項的合規(guī)情況。企業(yè)內(nèi)部審計主要審查海外投資是否遵守了公司的規(guī)章制度工作，以及成本費用支付的真實性。內(nèi)部審計重點包括與海外機構(gòu)的合同簽訂和執(zhí)行狀況、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)審查、特定管理重要問題的專項審計、負責(zé)人或高管任期、離任審計、對外投資損益情況審計、境外經(jīng)營內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況等。此外，還要對中央企業(yè)境外從事高風(fēng)險的期貨、期權(quán)、外匯等金融衍生品投資業(yè)務(wù)進行重點關(guān)注。[9]外部社會審計是第三方審計，主要確保審計機構(gòu)的獨立性，確保境外機構(gòu)審計結(jié)果的真實性。三種審計互為印證，交替穿插。境外國有資產(chǎn)審計工作必須做到常態(tài)化和制度化。

繼續(xù)發(fā)揮監(jiān)事會在境外資產(chǎn)監(jiān)督中的重要作用。監(jiān)事會是央企治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，對中央企業(yè)的經(jīng)營管理負有監(jiān)督職責(zé)，這一監(jiān)管職責(zé)完全可以延伸到境外資產(chǎn)。事實上，在國資委委派下，央企監(jiān)事會從2010年開始連續(xù)8年對各個中央企業(yè)的境外資產(chǎn)展開了巡視監(jiān)督。據(jù)國資委最新統(tǒng)計，黨的十八大以來，監(jiān)事會先后對67家中央企業(yè)的793個境外項目開展了監(jiān)督和檢查，其中包括26個“一帶一路”沿線國家，檢查的資產(chǎn)總額達到了2.55萬億，涉及的合同額有4900多億，發(fā)現(xiàn)各類問題和風(fēng)險2600多項，已累計挽回損失以及降低風(fēng)險敞口2400多億元。監(jiān)事會的8年境外資產(chǎn)監(jiān)管經(jīng)驗是對我國中央企業(yè)境外資產(chǎn)審計體系和紀檢體系的有力補充，將會有效提升中央企業(yè)境外國有資產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)范性。多元化交叉審計、監(jiān)事會監(jiān)督、紀檢監(jiān)察巡視多管齊下，才能夠?qū)崿F(xiàn)對中央企業(yè)境外投資活動過程的有效監(jiān)管。

強化中央企業(yè)境外投資的激勵機制與追責(zé)機制。防范中央企業(yè)境外資產(chǎn)流失風(fēng)險還必須強化對中央企業(yè)負責(zé)人的考核，要落實中央企業(yè)負責(zé)人在境外資產(chǎn)上的考核責(zé)任。目前，中央企業(yè)負責(zé)人的年度經(jīng)營業(yè)績考核和任期經(jīng)營業(yè)績考核等級分為A、B、C、D四個級別。在對中央企業(yè)負責(zé)人進行考核時，應(yīng)該加大境外考核的權(quán)重和績效。國際化經(jīng)營業(yè)績出眾應(yīng)該成為中央企業(yè)負責(zé)人考核獲得A等級的前置性條件。另一方面，如果審計、紀檢、監(jiān)事會在檢查過程中發(fā)現(xiàn)境外投資運作違規(guī)問題，特別是造成了國有資產(chǎn)損失時，要及時追責(zé)并對當(dāng)事人進行處罰。

建立中央企業(yè)境外投資成功經(jīng)驗的總結(jié)與分享機制。中央企業(yè)及地方國有企業(yè)在境外投資過程中也涌現(xiàn)了很多成功案例，既取得了很好的經(jīng)濟效益，也樹立了良好的國際聲譽。例如北方公司開發(fā)緬甸蒙育瓦銅礦、中交集團印尼跨海大橋項目、中海油收購加拿大尼克森公司、中金嶺南公司并購澳大利亞礦業(yè)上市公司佩利雅等。我國應(yīng)充分總結(jié)這些境外投資成功案例的寶貴經(jīng)驗，在中央企業(yè)之間進行分享和交流。遺憾的是，目前各個中央企業(yè)在境外投資的成功經(jīng)驗方面交流得很少。一方面是因為中央企業(yè)對自身境外投資成功案例總結(jié)的深度欠缺，導(dǎo)致即便是在中央企業(yè)內(nèi)部學(xué)習(xí)，也僅限于案例過程介紹，系統(tǒng)的總結(jié)和理論提煉比較少;另一方面，各個中央企業(yè)之間也沒有長效的交流互動機制，相互之間的經(jīng)驗學(xué)習(xí)機會很少。因此，國資委可以建立一種學(xué)習(xí)機制，選取有代表性的境外投資成功案例，組織專業(yè)力量進行深度案例開發(fā)，形成境外投資的專業(yè)教案，將過去成功的經(jīng)驗在各個中央企業(yè)之間推廣，促進提高各個中央企業(yè)境外投資的水平。在涉密性問題上，國資委可以負責(zé)把關(guān)，刪除掉案例中的敏感信息，將有價值的經(jīng)驗在國資委下轄的央企中推廣。在案例寫作方面，建議由國資委撥付專項經(jīng)費，組織專業(yè)團隊赴中央企業(yè)調(diào)研，完成高質(zhì)量的境外投資案例寫作，并長期跟蹤，動態(tài)更新。這樣的學(xué)習(xí)機制一旦建立起來，將會極大地促進中央企業(yè)境外投資經(jīng)驗的快速傳播，有效促進境外投資水平的提高。

（本文系教育部人文社科規(guī)劃基金項目“中央企業(yè)境外資產(chǎn)監(jiān)管問題研究”及北京市社會科學(xué)基金研究基地重點項目“‘一帶一路背景下北京電影企業(yè)國際化戰(zhàn)略與路徑研究”的階段性成果，項目編號分別為：13YJA630146、17JDGLA012）

注釋

[1]莊嚴：《中央企業(yè)境外項目非傳統(tǒng)安全風(fēng)險防控控制》，《現(xiàn)代國企研究》，2018年6月（下），第73～75頁。

[2]湯媛媛、楊春：《中央企業(yè)境外資產(chǎn)監(jiān)管與風(fēng)險防范》，《當(dāng)代經(jīng)濟研究》，2017年第3期，第84～89頁。

[3]盧永真等：《加強境外國有資產(chǎn)監(jiān)管的有效途徑》，《中國國情國力》，2017年第2期，第12～15頁。

[4]胡若愚：《中央企業(yè)境外投資之隱名投資人保護研究》，《企業(yè)管理》，2018年第20期，第9～11頁。

[5]張虎、余穩(wěn)策：《內(nèi)部治理因素與委托代理因素對境外國有資產(chǎn)流失的影響》，《經(jīng)濟體制改革》，2017年第6期，第161～165頁。

[6]趙莉梅：《我國境外國有資產(chǎn)流失風(fēng)險形成的原因及防范》，《對外經(jīng)貿(mào)實務(wù)》，2018年第20期，第77～80頁。

[7]艾亞：《設(shè)立管理系統(tǒng)和跟蹤監(jiān)測平臺防范境外投資風(fēng)險》，《國際融資》，2018年第4期，第33～34頁。

[8]李璐、崔聰穎：《我國境外國有資產(chǎn)審計問題研究》，《交通財會》，2019年第4期，第60～64頁。

[9]肖哲：《中央企業(yè)境外資產(chǎn)審計的內(nèi)容和方法》，《中國審計報》，2017年2月8日，第6版，第1～2頁。

責(zé) 編/鄭韶武