企業掛牌新三板的主要財務問題探索

寧波瑞麗洗滌股份有限公司

目前，新三板已成為我國經濟發展的重要模塊，是中小型企業發展的主要平臺，在掛牌企業數量不斷增加的背景下，也逐漸浮現出新三板掛牌過程中存在的財務問題，只有將企業財務問題逐一解決，才可能獲得更多投資商的關注。

一、新三板掛牌概念與發展現狀

三板市場發源自‘股權代辦轉讓系統’，早期主要負責承接退市公司與兩網公司，被稱為舊三板，截止至2006年，中關村科技園區內非上市股份公司進入代辦轉讓系統并開展股份報價轉讓，這一行為被稱為‘新三板’，新三板又稱全國股份轉讓系統。企業依法設立且運營超過2年，業務明確，職能健全，股權清晰且具備合法經營、持續經營的能力，經主辦券商給予推薦和督導，就滿足掛牌新三板的條件。新三板掛牌上市為中小企業提供了股權質押、優先股、定向增發等多種融資渠道，而在掛牌企業井噴式增長的背景下，造成掛牌企業良莠不齊，存在大量券商違規受到處罰的現象，例如2016年，哥倫布公司掛牌主辦券商——國泰君安推薦哥倫布掛牌，但是掛牌僅僅半年，哥倫布就出現董事會一起辭職事件，經過調查發現哥倫布公司并未按時披露年報問題，股票停牌、暫停轉讓，而券商承擔著對掛牌企業終身督導的責任，因此國泰君安受到了新三板業務罰單。自此之后，新三板掛牌政策不斷調整，加強了對中小企業掛牌申請的審核力度，在這種市場環境下，企業必須確保財務正常運轉，避免出現違法違規性問題。

二、企業掛牌新三板財務問題分析

大量中小企業都將新三板作為其融資平臺，在提升企業知名度的同時推動股份流動，推進企業后期的轉板上市，而企業掛牌新三板階段，往往存在出資瑕疵、會計規范、關聯交易、大股東占用資金等相關問題：

(一)出資瑕疵問題

新三板掛牌條件中提出‘依法成立’原則，即在出資方面，企業所有者的出資不得存在瑕疵問題，出資方式以及所占比例必須嚴格遵循《公司法》的相關規定，對于非貨幣財產出資，如通過固定資產、設備、土地使用權、專利等進行出資的，必須對其進行評估作價，同時要保證出資資產的權屬已經完全轉移到新三板申請掛牌企業，同時嚴格按照要求進行財產轉移手續的辦理工作，但是很多企業出資資產并未經過評估，變更出資方式、自身資產增資出資不足問題。例如一北京市A信息技術有限公司，成立于2007年，注冊資本500萬，在申請新三板掛牌階段時，驗資報告中顯示股東A以貨幣資金形式，出資64萬、非專利技術‘XXX微電流傳感器’出資256萬，B股東出資貨幣資金36萬、非專利技術‘XXXX傳感器’出資144萬，在申請掛牌期間，發現企業設立階段的‘XXX微電流傳感器’并未做出評估作價，因此判定出資瑕疵[1]。

(二)會計規范性要求

2017年11月，新三板掛牌條件，除了原有對財務指標的要求外，對原有《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件使用基本標準指引(試行)》進行了財務方面的修訂和完善，針對新三板掛牌資格提出了新的要求，除了細化資金占用具體情形要求之外，對財務機構設置、會計規范性提出了新的要求，具體要求為，申請掛牌新三板的中小企業，所申報的財務報表必須嚴格遵循《企業會計準則》的要求開展會計核算工作，同時財務信息披露必須具備規范性、公司以及子公司，必須設置獨立的財務部門，具備獨立開展會計核算、進行財務決策的環境。與此同時，新《指引》要求新三板掛牌公司的財務會計制度、內控制度必須健全，并且得到有效的執行，公司會計基礎工作必須符合法律法規要求，并具備規范性，企業必須遵循《企業會計準則》以及一系國家指定的會計制度規定編制、披露報告期內的財務報表，公允反映公司現金流量、經營成果以及財務狀況。經過調查，我國新三板市場申請掛牌的企業中，多數企業無法同時滿足上述所有要求，而相對嚴重的問題主要集中在會計處理缺乏規范性、且多數中小型企業未制定完善的內部控制制度，或是制定制度，但是未得到良好的執行與落實，在會計收入確認、成本核算、資產管理等都存在諸多弊端，例如：收入確認的商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方；成本核算目標重物質資料、輕人力資源，成本核算重有形、輕無形資產現象、核算內容不夠用全面以及資產管理粗放等問題，進一步造成企業整體財務管理水平低下，內部控制浮于表面，失去實質作用，這些問題是阻礙多數企業無法成功掛牌的主要因素。

三、新三板掛牌財務問題解決對策

(一)盡快補足出資或進行瑕疵資產置換

首先是補足出資，申請新三板掛牌企業，若存在出資不實的情況，股東應當及時補足出資，在補足出資方面，若以固定資產等形式進行補足，必須出具評估報告，同時要將資產權屬向掛牌企業轉移，同時，股東也可以采用債券的形式補足出資，其次要進行驗資報告的復核工作，申請掛牌企業出現出資瑕疵，多數都是因歷史上固定資產、無形資產出資未經過嚴格的評估造成的，此類問題企業只需要確認注冊資本已經真實完整存在即可，具體可以采用申請會計師事務所，讓其出具驗資復核報告。另外，對于出資瑕疵問題，企業股東可以選擇瑕疵資產置換的形式，這種形式十分簡單，即將企業原有的瑕疵資產轉移出掛牌企業之外，隨后再進行出資補足，這種方式一般情況下多用于過去固定資產以及無形資產出資瑕疵的問題[2]。

(二)加強會計基礎規范性的建設和排查

在《指引》修訂施行后，新三板市場有了較高的財務門檻，中小企業若想成功掛牌，獲取更多股東的資金，就必須從會計基礎規范性建設入手，進一步排查會計基礎工作中存在的問題，加強內部控制的建設工作，充分發揮內部控制的作用。首先，企業需要嚴格遵循《企業會計準則》設置獨立的會計機構，在企業內部建立會計崗位責任制度，明確每個崗位的職責和權利，同時加強建設、完善會計管理制度，明確會計工作組織的形式、建立會計工作管理體系，確保各崗位之間形成相互監督、相互制約的內部控制環境，建立收入、成本、支出的相應管理制度，對企業經營階段每一筆收入的確認，成本、費用以及支出，設立明確的定額標準、開支范圍，嚴格執行財務收支審批機制，一切財務收支都要按照規定流程開展，銀行存款、現金支付必須符合規定，做到賬款相符、日清月結。其次，企業需要定期開展企業實物、設備等資產的盤點核查工作，提升資產質量，并在企業內部建立會計內控管理制度，增加考評、考核力度，規范會計行為，加大會計的執法力度，不斷完善監督機制，通過充分合理的內部審計，保證原始憑證取得具備真實性、合法性與完整性。另外，為了確保企業在掛牌前后，都能時刻保證會計基礎的規范性，企業應當建立全會計法規體系，加強對會計工作的監督、檢查力度，嚴格按照財政法規對企業的會計行為進行監督、管理、全面檢查，確保會計信息準確性真實性，推進法治會計工作軌道，更好地確保掛牌企業規范會計信息，在滿足新三板市場財務門檻的基礎上，進一步實現會計工作規范化，提升財務管理水平。

(三)強制要求股東歸還占用資金，減少關聯交易數量

新三板掛牌條件中明確指出，股東在掛牌前，必須讓股東歸還占用資金，若是高額度、長期占用，還需要支付利息，歸還資金全額之后，掛牌企業需嚴格區分股東個人財產、企業財產，在必要情況下，需要股東簽訂承諾，確保日后不再占用企業資金。與此同時，企業必須要嚴格依據《公司法》，制定防范股東、關聯方資金占用制度，并建設合理的補償機制、杜絕大股東占用資金現象發生，并且外部監管機構也需要適當加大監督和懲治力度，迫使企業股東停止占用企業資金。

四、結語

新三板掛牌是中小企業獲取融資的最好平臺，為了能夠避免企業掛牌階段的財務問題影響到企業的發展，企業在掛牌新三板階段應該針對現有的出資瑕疵問題、關聯交易與大股東資金占用問題開展深入研究，要盡快補足出資，或是進行瑕疵資產置換，讓股東歸還占用資金的同時，減少關聯交易數量，確保企業順利掛牌進入新三板獲取投資商投資，增強企業實力。