信用證：充滿生機

文/夏霖 編輯/韓英彤

傳統貿易金融工具仍是全球貿易發展的主要支撐，雖然信用證占比在下降，但絕對值仍在增長。隨著業務電子化趨勢的發展，信用證業務也將走上電子化的道路，繼續為全球貿易提供支持。

2018年是特殊的一年，全球經濟貿易領域熱點不斷，給國際結算業務帶來了諸多變化，信用證這一傳統業務品種也隨之出現了新動向。沿著這一發展趨勢，相信2019年信用證業務會繼續順應國際形勢的變化，在改革開放新征程中煥發出新的生機。

回顧2018：備受挑戰

SWIFT報文格式變更

為適應世界貿易和銀行業務的發展變化、提高報文直通處理率、支持產品創新、改善客戶體驗，SWIFT組織啟動了報文格式標準升級項目。2018年新標準對信用證類報文內容進行了全面調整，新增了MT708（修改延長報文）、M T 7 4 4（償付拒絕報文）、MT759（自由報文）三類報文，修改了MT700、MT707等18類報文，對信用證業務處理影響很大。

特別是MT707報文變化最大：新增了24個欄位，刪除了4個欄位；從自由格式更改為與MT700報文對應的結構性報文，升級后45B/46B/47B/49M/49N的修改內容就需要以“/ADD/、/DELETE/、/REPALL/+修改條款”的固定格式展示在報文對應的欄位中；新增22A報文目的和用途條款（ISSU-開立、ADVI-修改通知，ACNF-自改通知和保兌），新增23S要求撤銷信用證條款和71N修改費用承擔條款，以便于報文識別；報文改為可拆分，升級后支持最多7個MT708報文用于發送修改報文的延長報文。

MT700報文對實務影響較大的有：42P由延期付款詳情變更為議付/延期付款詳情，解決了議付信用證無需提交匯票時付款期限的描述問題；43P分裝和43T轉運條款變為格式化選項，48交單期變更為數字化固定格式，需在其他欄位詳細地描述分裝或轉運條款內容；新增49G對受益人的付款安排指示、49H對收報行的付款安排指示和58a保兌行信息條款；45A/46A/47A的字符規則變更為z字符集等。

國際慣例新形勢

國際商會為了適應及推動國際貿易電子化發展，啟動了EUCP修訂和EURC制訂進程，目前已歷經四稿，將于2019年ICC北京春季會議上進行表決。

EUCP2.0版本的主要變化包括：增加了引言部分（交單形式將在EUCP覆蓋范圍之外）；要求EUCP下信用證要顯示開證行（指定行、保兌行）的物理地址，以適應紙質交單、時間計算、制裁政策等需要；增加了DATA CORRUPTION、DATA PROCESSING SYSTEM、REPRESENT的定義，以及電子記錄與基礎交易無關的條款；擴展了審單條款，明確了銀行發出電子記錄表明其保證電子記錄的真實性，指定行發出相符電子記錄后即使開證行（保兌行）不能審核也必須付款；增加了銀行對自身之外的數據處理系統不能運行的免責和對不可抗力的免責條款。特別值得一提的是，在EUCP的修訂過程中，對UTC時間進行了多次討論。主要問題是，原修訂稿希望與URBPO保持一致，對電子交單采用UTC時間，但各國家委員會無法取得一致意見。原因在于，目前EUCP項下多采用紙質交單和電子交單混合提交形式、采用UTC時間可能會使不同銀行的審單時間發生混淆。最后，該修訂意向被取消，EUCP繼續與UCP交單時間保持一致。

為了適應托收項下電子交單形式，ICC制定了EURC1.0版本，主要格式與EUCP保持了一致。其中爭論較多的是到期日確定條款和放單條款。目前版本要求提單日（或其他電子記錄中日期）后的遠期電子單據托收業務需要在托收指示中明示到期日，取消了原計劃增加的D/DP（遠期付款交單）的放單形式。

另外，在UCP是否需要修訂的討論過程中，信用證下的匯票問題引起熱議。就此，經過2018年征求意見，國際商會已于2019年1月正式下發了相關指導意見及分析文件。其主要結論是：除非處于特別的商業、監管或法律原因的要求，建議信用證下不要求匯票，特別是由開證行、保兌行、指定行為付款行的即期匯票；建議信用證下議付不依靠匯票而依賴與受益人簽訂的協議；建議延期付款信用證代替承兌信用證；建議銀行檢查信用證格式，表明匯票不是開證行的標準要求。

典型案例和判例

2018年國際商會意見案例不多，但有三個案例（TA881 、TA884 、TA885）引起了廣泛的爭論，也為之后的業務處理提供了標準。在TA881混合單據付款的案例中，對80%主款單據被拒付是否對尾款單據產生影響的問題，國際商會的最終結論是：如果沒有提交接受證明，船期45天后付款必須基于80%已經承付為前提；如果20%是基于提交了接受證明的話，即使主款拒付，尾款也應付款。ICC的意見傾向于從保護貿易實務角度出發，將此業務看做是可能存在兩個付款期限的一次完整交單。實務中，開證應盡量措辭嚴謹、條款清晰，如果有涉及主款和尾款的混合付款要求，應在信用證中明確尾款的付款條件與主款相關聯，避免后續不必要的糾紛。對TA884涉制裁單據因銀行內部政策原因被拒付的案例，國際商會的意見是：開證行有責任對相符交單進行承付，若開證行要使其信用證適用內部政策規定，這些政策規定必須在信用證條款中加以明示；如果因為法律法規原因而拒付，開證行應提供相關的適用法律或者制裁規定以及相關的單據信息。這個案例對未來制裁業務處理提供了處理依據。在TA885提單顯示運費以外費用的案例中，案例提單顯示了卸貨港Mundra Port, India和目的地ICD Moradabad India，還顯示了“從Mundra Port至ICD Moradabad的內陸運費由買方承擔，空箱歸還至ICD TKD的風險和費用由收貨方承擔”。ICC認為信用證拒付無效，空箱返還所指的行為發生在運輸至運費已付的港口（Mundra）之后，在信用證和UCP的范圍之外，因此該費用應由買方承擔，UCP600第26條C款不適用。

另外有幾個法律判例也值得關注，對銀行今后的業務操作有一定的啟示。一是交行與唐山匯豐能源公司放單不當案上訴到最高院被駁回。該案一個關鍵點是銀行向客戶交付單據復印件不構成放單，即使申請人已經取得貨權，開證行向申請人交付副本單據后對不符單據也仍有拒付的權利。二是招行與安徽技術公司信用證欺詐及押匯糾紛案。該案判決再一次明確了議付和押匯的關系。法院認為，指定行辦理押匯是為了防止信用證遭到開證行拒付后追索權落空，雖然該做法與議付行應自愿承擔風險買入匯票及/或單據的國際慣例精神不符，但不能據此否認指定行的議付行地位。三是恒豐銀行訴柯萊特公司及系列擔保人國內信用證融資糾紛案。該案為構造貿易下的融資糾紛，法院判決開證行敗訴。該案再一次說明，如有充分證據能證明開證行明知基礎交易關系不存在，且明知申請人開證的真實目的并非結算，那么開證行將無法主張自身善意行為，難以基于開證合同主張款項及向擔保人追償。

展望2019：充滿生機

關注一：全球經貿形勢變化

展望2019年，國際經貿形勢將愈加嚴峻復雜，IMF已將2019年貿易增速下調至3.7%；但另一方面，中國在改革開放40年后已開啟了改革開放的新征程，將給國際貿易及相關業務帶來新的商機。就前者而言，主要是中美貿易戰及貿易單邊化趨勢的影響。就后者而言，一是中國將繼續舉辦中國國際進口博覽會，這將給進口業務帶來新的契機。二是自貿區新形勢。2018年，國家宣布新建海南自貿港，各自貿區也在不斷推動貿易轉型升級，特別是大宗商品交易和配置平臺的推出，將給大宗商品貿易融資帶來業務機會。三是“一帶一路”、粵港澳大灣區等國家宏觀政策將繼續推進。我國對“一帶一路”相關國家的進出口增長率高于其他地區，中歐專列及相關地區的鐵路運單作為物權質押試點將給鐵路運單融資提供法律基礎。

關注二：電子化、平臺化新形勢

2018年，國家電子商務政策頻出，《電子商務法》的頒布，跨境電子商務綜合試驗區增加至35個，進口關稅稅率和出口退稅稅率的調整，都將推動國際貿易向電子化方向發展，相關國際結算和貿易融資業務也將加速向電子化轉變。雖然目前電子商務項下主要結算方式是TT匯款，但外綜服平臺、大宗商品貿易平臺、進出口企業等，都已踏上電子商務的道路，未來信用證結算在國際貿易電子化進程中也將占有一席之地。

區塊鏈在2018年的發展如火如荼，貿易金融領域區塊鏈試點不斷展開。建設銀行、中信銀行已將區塊鏈技術用于國內證和貿易融資實際業務，并已形成相當體量；中國銀行業協會跨行交易區塊鏈平臺一期項目，是跨行國內證及福費廷業務，已于2018年12月上線，2019年將投入實際生產；人民銀行牽頭的大灣區貿易金融區塊鏈平臺2018年9月已在深圳上線運行。這些項目都將在促進國內證跨行交易、驗證貿易背景真實性、促進貿易融資便利化等領域起到積極的促進作用。

關注三：新技術的運用

人工智能、大數據、金融云平臺等新技術都將對國際結算業務產生影響。人工智能技術可以廣泛用于信用證業務，例如OCR（光學字符識別）技術，可用于單據和申請書掃描以轉換成文字；利用RPA技術（機器人流程自動化）可對各業務流程進行自動處理，包括自動回執、自動催收、自動條款和單據比對等。此外，還可利用人工智能構建業務智庫和機器助手，利用機器學習技術提升黑名單自動識別功能等。當然，對于相對復雜的信用證業務來說，自動審單目前還較難實現，但人工智能可改進業務流程，節省人力，促進業務效率的提升和客戶服務滿意度。也許未來BPO這樣的純數字結算工具、ESSDOCS等電子單據和人工智能技術的結合，將給國際結算和貿易融資業務帶來顛覆性的改變。另外，大數據技術還可用于信用證下代理行和客戶的風險提示、貿易背景驗證、精準客戶營銷、加強內部統計和管理等各方面。金融云平臺技術將有助于銀行建立SAAS服務平臺，通過網銀服務、銀企互聯、API接口等方式，為客戶提供電子直連渠道和貿易服務平臺，形成全面綜合服務。

關注四：國內證業務新發展

國內信用證自新版辦法出臺后出現了很多新的特征，如對水電氣等公用事業單位的結算，對工程、運輸等服務業的結算量不斷增長。在中國支付清算協會發布了對融資租賃租金和融資設備款支付的問題解答后，租賃業國內證也成了業務新的增長點。國內證福費廷業務二級市場持續火爆，隨著自貿區跨境人民幣政策的出臺，國內證跨境福費廷走上歷史舞臺。2019年如果市場價格合適，國內證福費廷業務將繼續成為企業融資、銀行增收及調劑額度的熱點產品。另外，隨著供應鏈金融上升為國家戰略，國內證作為國內結算重要的結算和融資工具，也可以納入供應鏈融資平臺，在防控風險的基礎上設計自動化處理流程，發揮更大的作用。

國際商會的調查發現，傳統貿易金融工具仍是全球貿易發展的主要支撐。雖然信用證占比在下降，但絕對值仍在增長。特別是亞太地區，信用證業務約占全球業務量的70%。中國的國內證業務也具有自身特點并可以發揮更大的作用。隨著業務電子化趨勢的發展，國際慣例的不斷優化，信用證業務也將走上電子化的道路，繼續為全球貿易提供支持。