企業并購中的財務風險分析及防控研究

楊鑫

（三峽大學，湖北 宜昌 443000）

一、我國企業并購現狀

并購是企業間相互兼并、收購的運營模式，其主要原則是公平、公正、公開和有償，有助于企業資金的有效運轉。近幾年，我國企業間的并購業務發展勢頭迅猛，并購交易額表現出明顯上漲的趨勢，加上經濟轉型、行業整合、外延式增長、重組等迅速發展，促使了并購市場的不斷完善[1]。再有，得益于財務投資者的活躍，私募股權基金交易量增長明顯，我國企業海外并購不斷刷新紀錄，尤其是民營企業表現突出，國有企業增長略顯緩慢，并且并購逐漸傾向于技術、專業和品牌，地域選擇上也呈現多樣化組合。總之，目前我國企業并購活動開展得如火如荼，在一定程度上促進了國民經濟的進一步發展。

二、滴滴出行并購優步中國案例概述

滴滴出行是一個智能打車軟件，2015年與快的打車合并成立滴滴快的集團，2018年并購優步中國。滴滴出行將優步在中國的業務、數據以及品牌等所有資產進行收購，優步全球持滴滴出行5.89%股權，即17.7%經濟權益，其余優步中國股東合計經濟權益2.3%，滴滴出行的創始人加入優步全球董事會，優步創始人加入滴滴出行的董事會。

三、滴滴出行并購優步中國存在的財務風險

（一）目標估值的風險

并購活動前期，目標估值工作是企業并購業務規劃階段的重要內容，只有進行過合理的價值評估，才能避免企業陷入財務風險之中。滴滴出行在并購優步中國的計劃階段，需要對自身以及目標企業的發展、財務、管理等狀況進行全面綜合的考察分析，科學預估優步中國未來盈利能力及市價，避免由于估值失誤帶來的風險。一方面，如果滴滴出行估價過高，即使優步中國運營良好，但是與滴滴出行所支付的實際價款相比，并沒有帶來預期的盈利，會致使其遭受經濟損失，為后續發展埋下風險因子。另一方面，滴滴出行了解優步中國財務狀況的重要依據是其財務報表，但是由于財務報表數據容易被篡改，使得相關信息不夠準確或者殘缺，加上滴滴出行有關人員在研究分析時，因為對優步中國運營不是很熟悉，使用的評估方法不科學，都會導致相關評估結果出現偏差，影響估值工作的精準性，導致滴滴出行面臨財務風險。

（二）支付方面的風險

并購活動中期，關鍵的支付環節也存在一定的風險因素。滴滴出行并購優步中國選用的是換股并購的方式，相比于傳統的現金支付方式來說，產生風險的概率較小，但并不是完全沒有風險，一旦并購完成后，結果不理想，那么股東原有的利益就會受損，滴滴出行的利益也會隨之遭受損失。而且，換股并購程序更為繁雜，潛在的風險點也比較多。滴滴出行選擇該方式避免了一次性大量支付現金的壓力，無論是滴滴還是優步中國都希望自身的持股溢價更高，因此產生爭論，阻礙并購活動的順利開展。在并購萌芽階段，雙方開展談判過程中，出現的幾次叫停都是由控制權所有問題引起的，致使并購活動無法如期完成，其中風險隨著時間的拖移逐漸顯現出來，使滴滴出行陷入財務風險當中。

（三）財務整合的風險

并購活動后期，及時開展財務整合，可以保證并購活動順利完成，該過程中存在的財務風險往往比并購前期和中期更多。首先，企業的利潤會受到影響，滴滴出行完成收購支付后，依據會計準則，于2016年12月31日開始對優步中國的財務報告進行合并，整合完成后，滴滴出行的凈利潤也會隨之下降，這就需要其對財務結構、制度做出相應的調整，有效整合企業內外資源，實現資源的優化配置，從而促使滴滴出行的財務業績回暖，保持良好發展態勢。再有，運營風險會伴隨出現，滴滴出行與優步中國在業務上本來就大量重合，但是財務狀況卻相差甚遠，并購完成后，不僅收入增加，相應的虧損也在增加，加上股權報酬是一次性完成交易，使得管理費用隨之增長[2]。并且，滴滴出行在開展優步中國并購活動之前一直在積極融資并購，但優步中國卻處于大幅度虧損階段，導致后續融資風險的出現。

四、有效防范企業并購財務風險的措施

（一）保證目標估值的科學性

以目標企業所披露的財務報表為主對其進行價值評估，是最常見的目標估值方式，對有關財務報表的利用效率與預估結果的科學性直接掛鉤。并購企業可以派遣專業人員或者聘請外部專業機構，對目標企業的財務狀況、組織構架以及運營效果進行全方位的分析研究，避免因為工作人員素質、能力等因素造成的失誤，并在此基礎上對未來收益、發展進行合理的預估、規劃，確定合理的收購價格。由于目標企業的財務報表容易出現造假、虛構的現象，尤其是資產負債表和利潤表，并購企業應該著重檢查是否存在縮水負債和虛增資產以及低報費用和增報收入的情況[3]，避免由此引發的估值結果的偏差。再有，在進行財務報表分析時，應該將會計核算工作進行統一，并結合實際情況選擇合適的估值方法，對目標企業的負債和資產進行徹底評估，使得相關決策更加科學，有效降低財務風險發生概率。

（二）確保換股比例的合理

換股并購的方式，使企業可以有效避免由于現金支付導致的短時期內企業資金的大量流出以及伴隨的資金周轉風險，但是也會產生其他財務風險，上述案例中，滴滴出行以1:0.0589的比例與優步中國進行換股交易，使其股權在一定程度上有所稀釋，影響了其股權結構。影響換股比例的因素多種多樣，并購雙方的資產、市場、規模等都會對相關比例產生影響，但是這些因素往往是由企業的領導層決定，缺乏客觀性和科學性，實際參考價值不大。雙方也可以根據市價來確定換股比例，雖然相關股東接受程度高，但是由于市價存在一定的波動，容易受到股票數量、價格等因素影響，相關的換股比例可靠性也不高。所以，企業應該在科學的目標估值的基礎上，統一執行原則，根據企業所處的環境選擇合適的影響因素作為參考，確定換股比例，保證其客觀性，規避支付風險。

（三）完善并購相關工作

在并購活動開展過程中，如果不能有效的完善相關工作，并購企業將會面臨各種財務風險，所以必須加以重視。首先，應該及時簽訂相關合同，在法律約束下，確保目標企業所提供的信息更加真實、合法，合同范圍應該涉及并購雙方的義務、協作、賠償等各方面內容，實際工作當中，并購企業可以聘請專業的律師事務所、會計事務所等專業機構對目標企業進行詳細的審查，并根據并購業務具體情況擬定合同條款，確保相關活動的合規合法。再有，在完成并購活動后，應該及時徹底地將雙方的業務進行整合，充分發揮出企業優勢，實現資源的高效利用，并積極開展激勵活動，確保企業的凝聚力，同時制定科學的運營策略，保障企業的良好發展態勢，使得并購活動充分發揮出其作用，推動企業的長效發展。

五、結束語

總之，企業并購的財務風險貫穿于活動的全過程，企業需要時刻關注相關情況，及時識別其中存在的財務風險因素，規范實際工作行為，避免相關風險的發生。在實際工作中，企業應該保證目標估值的科學性，降低估值失誤引發的風險；確保換股比例的合理，有效規避支付風險；完善并購相關工作，確保并購活動有序開展，從而有效將該過程中的財務風險概率控制在一定范圍之內，保證企業的健康持續前行。