上市公司財務報表舞弊研究
——基于A 公司的案例分析

金松

一、前言

21 世紀以來，全球化趨勢、國際形式日漸多元化，企業所處的內外環境更為動蕩，由此產生的風險也更為重大。安然公司身為能源業龍頭，由于隱瞞巨額負債，被曝光財務舞弊，最終走向破產。這樣的例子比比皆是，世通、奧林巴斯、東芝等公司的財務舞弊令人震驚。國內的財務舞弊也不在少數，康美藥業、欣泰電氣、萬福生科、巨人控股等公司均涉及財務舞弊。

財務舞弊的影響巨大，能夠錯誤的引導投資者進行投資，尤其是信息不對稱較為嚴重的中小投資者，此舉嚴重損害了中小投資者的切身利益，扭曲了市場交易的公開透明、公平公正原則。因此，A 公司是否涉及財務舞弊正是本文需要驗證的問題，除此之外，A 公司是如何進行財務舞弊的，期間究竟給中小投資者造成了哪些損害，這些問題也是本文想要研究的。

二、A 公司四大疑點

（一）四大疑點

疑點一，2016 年6 月，A 公司的子公司對B 公司投資1250 萬元，占比41.67%，2017年11 月增資1 億元，占比50%，原先41.67%稀釋為20.83%。公司估值一年多的時間從2999.76 萬元躍遷至2 億元。B 公司官司纏身，多次被列到失信名單。2017 年12 月25 日A公司將其持有的70.83%出售給戊某。B 公司僅有員工6 人，截止至今仍無任何專利權與非專利技術，為何能夠估值2 億元？

疑點二，2017 年9 月對C 公司投資1.49億元，占比48%。而這家公司也多次被列為失信名單以及被執行人，這家公司年年虧損，營業額不足500 萬元，估值卻高達3.1 億元。

疑點三，2017 年5 月，D 公司定向增發10，849，804 股，只對其子公司發行，發行價15.38 元/股，共募集資金近1.7 億。2017年12 月29 日，A 公司的子公司作價近2.2 億元進行轉讓，盈利近三成。次年2 月27 日，D 公司發布公告停牌，于同年4 月9 日退市。

疑點四，A 公司的子公司出售的定向增發所得股份，全部出售給了E 公司。E 公司沒有員工，是一家空殼公司，卻花了遠高于市場價的3.44 億元購買D 公司股份。2016 年，A 公司對F 公司投資1 億元，2017 年6 月出售給E 公司。此外，A 公司2016、2017 年兩次投資六千萬元給G 公司，2017 年底將股份出售給H 公司（股東為E 公司），2018 年1 月4 日完成股權變更。最后，2017 年5 月4 日A 公司認繳7 億元，成立I 公司，占比33.32%。2018 年3 月將其所持股權出售給E公司。

（二）疑點評述

對于上述提及的出售子公司B 公司，A公司并未進行任何披露。此外，上述出售D公司股權，盈利約5000 萬元，而根據A 公司2017 年年報披露的是，A 公司當年對D 公司增加和減少的賬面金額為343，739，985.52元，折合每股31.68 元。實際盈利約1.7 億元。而通過E 公司的操作，A 公司2017 年投資收益增資709.84%。

三、A 公司財務舞弊案例分析

（一）關聯方交易頻繁

A 公司曾對J 公司投資5850 萬元，占比40%。2017 年6 月，A 公司實際控制人的親屬對J 公司進行全資收購，同年12 月，A 公司的子公司與甲某分別收購60%、40%的股權。A 公司未對此筆關聯交易進行披露。而B 公司的大股東正是甲某。2017 年9 月，A 公司出售全資子公司K 公司，乙方也是甲某。甲某還是L 公司的大股東，L 公司向M 公司認繳2.1億元，是M 公司的大股東，而M 公司的另一股東則是N 公司，其背后的股東與E 公司如出一轍。M 公司與E 公司共同成立了O 公司，這家企業正是A 公司出售I 公司的接盤者。

綜上所述，A 公司首先通過股權投資的方式，將資金流入甲某所控制的公司。接著，甲某通過其所控制的L 公司將錢又投入M 公司、O公司這些投資企業。最終，這些投資企業，又與E 公司一起替A 公司接盤，錢又回到了A公司，A 公司的投資收益水漲船高。

（二）虛假交易問題重重

A 公司2017 年年報披露，其對P 公司投資1.2 億元，占比30%。而通過對該公司截止到2018 年6 月的工商信息披露查詢，發現自成立至此，P 公司9 名股東，8 位是自然人，從未登記A 公司為其股東。因此，A 公司這一筆1.2 億元的以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產交易很可能有問題。此外，A 公司2016 年對Q 公司投資1200 萬元，于2017 年全部售出，年末沒有余額。而根據對公開數據的查詢發現，該筆投資實際金額為3030 萬元，且并未在2017 年出售，這與其財報的披露是矛盾的。再次，關于對R 公司的7800 萬元投資，工商信息顯示為14985萬元，這一差額遠超審計的重要性水平。

四、A 公司財務舞弊研究結論

（一）A 公司是否財務舞弊

除上述所有疑點以外，A 公司2017 年年報中披露上半年該公司的可供出售金融資產持有期間投資收益為435，987，230.95 元，而2017 年下半年可供出售金融資產投資收益為52，932，162.50 元。根據可供出售金融資產定義，其一般采用公允價值進行后續計量，持有期間的公允價值變動計入其他綜合收益，并不會影響當期損益。只有在改金融資產發生減值或者賣出時才能確認投資收益。而日常持有期間，只有被投資單位茶能的現金股利或是實現的利息收入，才可以計入當期損益。這意味著，如果可供出售金融資產不出售的情況下，只有現金分紅才能確認投資收益，也就是說，A 公司上半年收到可供出售金融資產現金分紅約4.36 億元，但是2017 年年報披露全年分紅為5293.22 萬元。這一問題無法得到符合邏輯的解釋。而且，A 公司披露的其可供出售金融資產當期現金紅利為9.332.162.5，其中T 公司分紅1，154，562.50元，U 公司分紅8，177，600.00 元，加起來正好等于給A 公司的分紅，可以看成其未對其他公司進行分紅，這也是不符合公序良俗的。

此外，根據2017 年年報披露，上半年的理財收益2967 萬元，一整年的理財收益為2982萬元，而根據其年報中所列報的全年理財產品余額都是3.4億元。這也是沒法解釋的。再次，關于會計師事務所，A公司從2016年開始至2018年，一年換一個事務所，16年的V事務所審計時應該就發現了問題，17年W事務所審計時發現16年年報存在問題，將其一家出資1.29億元2016年未納入合并報表范圍的子公司，重新納入合并報表范圍，并進行前期差錯更正的處理，而2018年S事務所出具了無法表示意見的審計報告。而且從近5年年報分析，A公司2017年、2018年的ROE可以說是慘不忍睹，分別為-128.01%、-207.58%，且連續5年扣非凈利潤虧損。至此，A公司是否財務舞弊不言而喻。

（二）A 公司財務舞弊影響

上文贅述了A 公司是否涉及財務舞弊，以及是如何財務舞弊的。關于A 公司財務舞弊的影響，筆者認為可以從宏觀與微觀兩個層面進行分析。宏觀層面，財務舞弊行為是一種內部控制失效的體現，這也在2018 年A公司內審報告的否定意見中可以看出，這對于地方的經濟、社會秩序等，也是至少有影響的。微觀層面，對于中小投資者而言，無疑是沒有任何好處的，通過財務舞弊，可以粉飾財務報表，對于沒有專業知識無法識別財務報表中存在的可疑之處的投資者而言，會致使其做出不利于自身利益的決策。此外，對企業本身員工也有不利影響，影響員工對企業的認同感，削弱企業文化的力量。