新時代家族信托如何轉型

劉小軍

不久前，中國建設銀行黨委書記、董事長田國立同志發表了署名文章《擁抱新金融》，認為十八大以來，中國社會在習近平新時代中國特色社會主義思想的引領下進入了歷史新方位，在經濟、政治、文化、社會和生態文明等各方面發生了巨大變化;中國金融體系身在其中，從理論和實踐上都催生出新金融的輪廓。筆者在實踐中深感認同，并借此來嘗試闡述和歸納中國家族信托產生的時代背景及業務實踐。

家族信托最早出現于歐美，距今已有百來年的歷史，中國大陸第一家家族信托應該在2013年成立，目前中國大陸家族信托的規模大致在1000億人民幣左右。中信信托于2013年底開始推動家族信托業務，2015年底業務規模不到10億元，而截至目前已發展到兩三百億的規模，實現幾何級增長，89%以上的客戶選擇的信托期限是永續。這當然是各方共同努力的結果，也側面反映了市場需求的迸發。

根據2018年8月中國銀保監會信托監管管理部發布的《信托部關于加強規范資產管理業務過渡期內信托監管工作的通知》（下稱“《通知》”），家族信托是“信托公司接受單一個人或者家庭的委托，以家庭財富的保護、傳承和管理為主要信托目的，提供財產規劃、風險隔離、資產配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事業等定制化事務管理和金融服務的信托業務。家族信托財產金額或價值不低于1000萬元，受益人應包括委托人在內的家庭成員，但委托人不得為唯一受益人。”該定義對家族信托的委托人范圍、信托目的、受托人服務內容、受益人身份和范圍、信托財產金額等做了界定。上述《通知》頒布的背景是“資管新規”下監管部門對信托業務在過渡期內的安排，其中對家族信托業務的例外安排，從某種角度反映監管機構對該業務的認可和重視。

監管部門2018年才對家族信托給出定義，說明該業務是時代發展到一定階段的產物。它基于改革開放三四十年來民間積累的大量財富，它順應新時代下新舊動能轉化、傳統行業收縮避險、高凈值客戶財富管理安排的要求，它要求將金融服務和客戶的財產規劃、風險隔離、資產配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事業等定制化事務有機的結合起來，把單純的金融服務延展到客戶及其家族企業和家族成員的整個生命周期，它具備財產風險隔離、財富管理及財富傳承等功能，是新時代下一種新的金融服務方式，是對傳統金融的升級。在家族信托業務中，金融機構“不再僅僅是融資等傳統金融服務的提供者，而是融智賦能的資源整合者”。

家族信托對社會治理的意義和作用

根據2019年6月，美國貝恩公司和招商銀行聯合發布的《2019中國私人財富報告》，2018年中國個人可投資資產1000萬人民幣以上的高凈值人群規模達到197萬人，全國個人持有的可投資資產總體規模達到190萬億人民幣，這還不包括未上市公司股權的價值。因此，國內的家族信托目前雖僅有千億規模，但發展迅速且前景廣闊。家族信托業務不僅僅是高凈值客戶的財富管理工具，它發展起來后將成為社會治理的一部分，對于引導社會資金投向、穩定并沉淀國內財富、促進家庭和睦、傳承國民精神、維護社會穩定都具有積極而深遠的意義。

家族信托是一種新型的資本運作方式

信托是一種新型的生產關系，在我國現有金融監管體制下，有利于引導社會資本的運作符合國家導向。在信托關系下，財產的所有權、管理權和受益權分離，財產的所有權屬于委托人，財產的管理權屬于受托人，財產的受益權歸屬于受益人。在家族信托業務中，民間財富的所有權屬于高凈值客戶本人（委托人），但民間財富的管理權賦予受國家金融監管機構嚴格監管的信托公司（受托人），信托公司的資金投資方向須符合國家監督規定，這一方面有利于巨量社會財富的運作符合國家大政方針，有利于引導民營資本進入國家鼓勵的方向，另一方面限制了個人資本的弊端。

同時，家族信托有利于民間資本在代際傳承中保持集中，避免生產力因人為因素而削弱或破壞。資本適當的集中而不是分散有利于現代化社會大生產，這也是股份公司產生的歷史原因。“創一代”改革開放三四十年來積累的財富因“創一代”退休或過世等問題而面臨財富在其兄弟、子女、創業元老等利益相關方之間分割，而家族信托在保證“創一代”財富集中統一運用的前提下，通過確定不同的受益人及其受益比例，從而有效解決財富集中運用和利益合理分配的矛盾，避免家族和家族企業的紛爭導致的社會財富的浪費和分散。除了金融投資外，家族信托還涉及財產規劃、風險隔離、子女教育、家族治理，這是財富積累到一定程度后出現的新的社會需求。當前社會條件下，沒有財富是痛苦的，但財富過多并不快樂，更要經歷人性的拷問和檢驗;通過家族信托的制度安排，能促進家庭和睦、兄弟友善、親情穩固、愛情可靠，約束紈绔子弟揮霍浪費，能以物質財富為載體，更好的傳承好的家教、家風、家訓、家規，有利于促進社會的慈善和公益事業，削弱財富帶來的社會不公和戾氣，從而推動社會和諧穩定。

家族信托是基于信托本源，充分利用了信托的“破產隔離”功能，對于資本首要做到的就是安全和防護。我國信托制度在設計之初即強調信托財產的獨立性和財富傳承功能。放眼全球，目前信托已成為世界主要國家高凈值客戶財富保護和傳承管理的普遍制度選擇，在各國私人財富管理體系中處于核心地位。究其根源，就在于信托制度的破產隔離功能，能防范婚姻風險、債務風險、稅務風險等等。

家族信托有助于精神財富傳承

家族信托傳承的不僅僅是現金，更有股權、不動產、珠寶、字畫、合同權益等非現金資產，高凈值客戶正是通過對家族現金資產和非現金資產的統籌管理以及收益分配安排，從而實現對家族和家族企業的治理，家族信托是全球高凈值客戶家族和家族企業治理的普遍制度選擇和工具，是社會存量財富的重要載體之一。

家族信托傳承的不止于財富，更是父輩積極的人文和精神，在社會精神文明建設方面有不可替代的作用。家族財富管理不能簡單地等同于家族金融資產管理，除了客戶的金融資本可以通過單純的金融投資手段實現保值增值以外，客戶其他的如家族人力資本、家族社會資本、家族文化資本等都需要不同維度的管理才能得以繼承并發揚光大。所以，我們除了要考慮如何將客戶的財富安全地傳承下去，還需要考慮如何通過方案設計，以物質財富的傳承為載體，更好地實現客戶家族精神、家族文化的傳承，這是家族信托和客戶一起面臨的新課題。

家族信托業務的重新定位

1979年鄧小平同志請榮毅仁先生出山成立中國國際信托投資公司，主要用意在于解決國家經濟建設資金匱乏問題，后來各省市紛紛效仿，成立各省市的信托公司。信托公司成立以來，一方面籌集資金促進各地經濟建設，另一方面也由于公司治理和監管的不成熟，多次經歷整頓。2007年1月，當時的銀監會頒布信托業“新兩規”（《信托公司管理辦法》和《集合資金信托管理辦法》），確定信托公司以“財富管理”和“資產管理”為發展方向。從2007年起，信托業得以蓬勃發展，全行業信托財產最高規模達26萬多億，僅次于銀行業。這其中既有群眾隨著經濟增長、財富增加不斷增長的正常理財需求，也隱匿了商業銀行調節報表、地方政府增加負債、有關行業規避監管等負面需求。

信托公司的主要業務類型——銀信合作、信政合作、房地產信托等，分別與金融同業、政府平臺公司、房地產開發企業等為合作對象，這與投資拉動的經濟增長模式密切相關，因而不斷受到監管機構日趨嚴厲的挑戰，認為信托公司應進行業務轉型，回歸信托本源，以民生和實體經濟為出發點，考慮對信托行業進行重新定位。

家族信托的轉型方向

新時代呼喚新金融，新金融應以民生為出發點，家族信托就是貼近民生的新金融的一種業務形態，應成為信托公司轉型發展方向之一。

首先，家族信托應突出信托公司存在和展業的社會價值。基于《中華人民共和國信托法》賦予信托制度的破產隔離功能，這是信托公司不同于其他金融機構之根本所在。監管部門其實也通過部門規章的方式賦予了券商子公司/基金子公司資管計劃的“破產隔離”功能，但家族信托業務涉及多代傳承，期限較長，為構建堅實的法律基礎，避免后續麻煩，在實際展業中，無論商業銀行、信托公司，還是券商、保險公司、三方財富公司，都不約而同選擇了信托，而非“資管計劃”，作為家族信托的制度基礎，根本原因在于《信托法》，而非部門規章，賦予信托制度破產隔離功能。

其次，信托作為一種財產制度安排，具有很強的靈活性。信托制度的靈活性體現在信托財產的形式、受托人管理財產的方式、信托期限、受益人的利益分配形式，體現在委托人、受托人、受益人構成的信托關系中，財產的所有權、經營權和受益權按合同約定的方式實現分離，體現在你的想象力可以覆蓋的范圍，因此可以包容各式各樣委托人的各式各樣的需求及各種利益安排。這種靈活性是一把“雙刃劍”，信托公司成也是它，受責難也是它;而家族信托業務突出了信托公司的靈活性在好的一面運用，有利于社會和監管者理解和接納信托和信托公司。

最后，信托公司可以衍生出不少投行業務機會。這是由于家族信托業務為信托公司提供了持續、穩定、長期的資金來源，隨著家族信托業務的發展壯大，可能會重塑信托公司的業務模塊和組織架構。家族信托業務為國內信托公司走向國際市場鋪墊了客戶基礎和業務基礎。在實際展業中，我們發現，家族信托的委托人往往擁有海外資產，這些海外資產也同時具有保護、管理和傳承的需求，這為國內信托公司走向國際市場奠定了水到渠成的客戶和業務基礎。

家族信托業務的起點是民眾的財富管理需求，涉及民眾及其后代的生命周期，期間可能涉及各種非金融服務（如財產規劃、子女教育、醫養服務、慈善捐贈等等），這種新的金融服務方式將信托公司和民生緊密相連，有利于提升信托公司在社會的美譽度。

四十年來信托公司歷經多次整頓，其具體業務形態幾無定式，導致多數信托公司采用小而松散的業務團隊組織架構，這種組織架構的優勢是靈活多變，“船小好調頭”，“不死的小強”，缺點是知識積累和客戶積累較為脆弱，體系性和專業性略顯不足。而家族信托業務服務于客戶的財富保護、管理和傳承，不斷在匯聚大量長期、穩定并具有一定風險承受能力的資金，而這些資金隨著規模的擴大，一方面迫切要求信托公司進行多資產類別配置，從而逐漸要求形成股、債、另類投資、商品、衍生品等多個投資部門為其服務，另一方面也要求信托公司能夠有專門的團隊為這些高凈值客戶及其家族成員提供各種非金融服務，這些市場需求客觀上都會推動信托公司的業務模塊和組織架構發生變遷。

開展家族信托業務應關注的幾個問題

要重視信息技術和大數據等新技術在家族信托領域中的運用。“新金融必然是以建立在新技術應用基礎上的新功能為鮮明特征”，目前信托公司從業人員僅有2萬人出頭，而國內個人可投資資產1000萬人民幣以上的高凈值人群規模約200萬人，在短時間內受各種條件制約不能迅速擴張高素質信托經理團隊的情況下，IT技術的運用及線上線下的配合是提升業務效能的重要手段。

家族信托業務的定位和初心要清楚。不應是方便信托公司賣信托產品，以銷售信托產品為出發點和歸屬點發展家族信托，混淆了信托公司作為受托人和委托人的利益界限，必將該業務帶入歧途，不久的將來必引致監管的整頓。家族信托的出發點和歸屬點必須是委托人/受益人的利益，信托目的必須首先是家族財富的保護和傳承，并基于此構建客戶整個生命周期的服務，理財及其他金融服務只是服務的一部分且目的是為了客戶財產保值增值而非為了銷售信托產品。

信托公司應關注家族信托業務超長期限可能帶來的受托人風險。家族信托業務涉及代際傳承，因而期限較長，超長信托期限而信托合同又沒有預見性的安排爭議解決方式或途徑，可能會給信托公司帶來的受托人風險。比如，目前有不少信托公司在開展家族信托業務時，客戶由銀行介紹、投資由銀行負責，而合同由信托公司和客戶簽署，若干年以后（如十年、二十年以后），如果銀行投資失利，信托公司不可避免地將密集面臨客戶起訴風險。

家族信托在歐美已成熟多年，在國內卻剛剛開始，這項業務的成熟和發展離不開司法界、監管部門和業界的共同努力，相關法律法規需要進一步完善，與家族信托糾紛相關的初始案例的判定會相當關鍵。

在未來，家族信托需要考慮降低金額標準，運用IT技術，實現金融普惠;高凈值客戶有財富保護、管理和傳承需求，一般的客戶也有。目前定義的家族信托的門檻須1000萬起，這既有商業方面的考量，也有監管者擔心家族信托的例外監管被濫用的可能。但當行業的家族信托業務發展到一定規模并有相當業務規范時，建議可以考慮放寬金額標準，使家族信托財富保護、傳承等功能也能服務于普羅大眾，為大眾所享有。

中信信托2013年底啟動家族信托業務準備，2015年初落地第一單家族信托，2015年底家族信托規模不到10億元，截止目前發展到兩三百億的規模，并繼續維持快速的增長勢頭，讓我看到新時代新金融的發展潛力和廣闊前景。家族信托作為新時代新金融的一種表現方式，如同毛澤東同志在《星星之火，可以燎原》一文中寫道，它“是站在海岸遙望海中已經看得見桅桿尖頭了的一只航船，它是立于高山之巔遠看東方已見光芒四射噴薄欲出的一輪朝日，它是躁動于母腹中的快要成熟了的一個嬰兒”，讓我們全力以赴，戰勝困難，擁抱新時代的新金融，以期更好的完成黨和國家賦予金融業的使命，服務好民生和實體經濟。

（作者系中信信托中信信托有限責任公司副總經理）