我國獨立董事制度的困境反思與完善路徑選擇

劉 雙

吉林財經大學，吉林 九臺 130500

上世紀末期，我國公司法對上市公司所實行的獨立董事制度進行了相關規定的落實，使得該制度的實施逐漸廣泛，整體的應用情況比較良好。但是在企業建設中，獨立董事制度作為常見的結構形成，在實際的經營管理中屬于分開實行。因此，導致其在工作的實施中由于經營權受限，實際工作的開展受到董事的監督與約束。管理者作為企業經營工作實施的主要負責人，對公司財務狀況掌握全面，對公司中的一些工作人員具有實際掌控權與影響力，對會計信息的核算與披露等具有極大的掌管權利。從而導致公司財務信息被大股東與管理者所掌控，對公司經營狀況無法過多了解，造成信息不對稱情況的出現。因此若需要改變此種現狀，就需要對獨立董事制度運行下的根本困境進行更好的改善。

一、我國獨立董事制度運行的現狀與困境研究

(一)我國獨立董事的現狀

我國諸多上市公司在經營發展過程中運行獨立董事制度，基本所有上市公司在發展中都會設置獨立董事職位，董事會整體在人數方面的構建與實際法律規定相符合。我國在獨立董事制度實施之后，在一些公司中仍存在財務舞弊等情況，但隨著近年來制度的實踐發展，獨立董事制度得到了逐漸完善，公司的整體建設也隨之得到了較好的改善，公司獨立董事制度運行的作用得到了更好的發揮。公司中整體的舞弊現象得到了較好的改善。

我國在企業財務報告工作實施中，針對信息的披露并沒有較為具體的規定，使得企業在財務工作中對信息披露工作的相關規定具有較大的模糊性，因此財務報告工作有一定的漏洞存在，導致監管工作實施存在一定的不足。明確的財務報告制度在獨立董事制度中進行應用，有助于促進上市公司內部管理工作實施中監督工作的更好展開，而我國當前針對獨立董事在運行中的相關律法制定并不完善，對職能的履行存在一定的不足，相關規定并不明確，且針對獨立董事的提名同樣被大股東所操縱，導致在獨立董事選舉中實際的結果在極大的情況下是受到大股東的影響。這種結果的產生造成獨立董事在財務舞弊情況出現之后，實際的調查力度不足，整體監管工作實施力度較小，無法實現對大股東所掌握權力起到一定的制衡作用。

(二)我國獨立董事制度的困境反思

第一，在獨立董事的設置中，屬于外部董事，為此在公司經營中，整體的經濟性與公司股東并不相同。同時，在獨立董事的制度中，因為需要與企業大多數的股東對企業進行共同管理，同時對企業實際情況進行了解，彼此之間的聯系性加大，受董事之間人情關系，自身利益等多方面影響，會導致其與管理層會有同化現象，導致獨立性的喪失。

第二，獨立董事同樣屬于經濟人，在公司經營中對自身利益十分追求，合理的薪酬待遇設置能夠更好的促進其工作積極性提升。但實際工作中固定的薪酬對其所起到的激勵作用較小，實際所承擔的責任較少，導致獨立董事在工作中對自身職責十分的敷衍。此外，獨立董事在經營中，一旦董事在公司中所受的薪酬待遇與實際公司績效相聯系，也會有一定的問題存在，獨立董事在實際工作實施中會付出更多的精力，導致實際工作內容會被消耗，導致在工作實施中需要采取別的手段避免其在公司中產生其他的獨立董事職責，導致實際工作實施中有困難的出現。

第三，獨立董事在工作中對上市公司實際經營信息與管理工作情況的及時獲取能夠更為有效的針對工作實施中所存在一些不足提出有效的經營建議。但在工作的實際實施中，受到職權限制等多種因素的影響，獨立董事無法實現對公司經營最新信息的獲取，在信息獲取中的渠道需要通過董事會與管理者相關介紹與記錄。導致實際工作中對其信息的獲取有不對稱情況，且實際獲得的信息不完全，造成會有虛假成分等風險的存在，對經營信息管理監督中出現的多方面問題無法實現工作的有效執行。

第四，獨立董事在公司監督中，針對管理層所存在的不當行為應該對其提出相應的整改措施，對經營工作制定更好的改善措施，通過多方渠道對公司經營信息進行收集，整個過程所付出的精力與時間較多。導致受精力約束，在公司中實際所耗精力不足，一些獨立董事是非專職性，則更加難以有空閑時間對公司進行深入的調研與工作管理。

二、完善獨我國立董事制度的路徑選擇

(一)進一步完善獨立董事的激勵和約束機制

通過對國外一些成熟經驗的獨立董事制度，對其所制定的相關薪酬制度進行適當的借鑒。例如在美國獨立董事制度的實行中，其所制定的形式是年薪與會議相結合。受我國基本情況的影響，在獨立董事的制度制定中，對薪酬的設定應該通過現金報酬的形式，通過董事實際所參與的會議次數結合，對獎金報酬進行更好的設定管理，促進公司利潤的提升，避免受單一的績效損失影響，同時向其贈予一些非法定股票期權，以此作為原有固定津貼的替補，將原有所提供的固定收入改為浮動性的收入，將獨立董事實際的薪酬待遇結合企業經營情況，將獨立董事轉化為公司股東形式，能夠保證其在工作中將自身的監督作用充分發揮。

(二)董事會制度測評委員會

在獨立董事制度的運行中，通過對其成立測評委員會，通過相應的評估方式的采取，對獨立董事進行相關評級，同時根據實際情況給予一定的獎懲，對獨立董事所承擔的責任以及所享有的權利實現有效平衡。借助多種措施的采取強化獨立董事自身責任感，提高董事在工作中對自身職能的更好履行。此外，需要設定職業組織，對獨立董事的工作職業性加以完善，對其實際資格的認證進行完善，確保工作實施所提出的決策合理性。

(三)對獨立董事的知識結構進行優化，加強對其人才的培養

在獨立董事的結構完善中，執業律師、證券業人員、資深注冊會計師等都屬于其所選擇的名單，提高會計專家的設置比，通過所具備知識的提高進而加強對企業管理工作的實施力度。同時建立獨立董事人才庫，以便給予各公司更多的選擇余地，進而提高獨立董事的工作效率，發揮獨立董事監督的效益。

三、結束語

綜合而言，隨著當前社會經濟的迅速發展，在當前獨立董事制度的運行中，需要對制度在根本的構建中對其作出更好的完善，通過董事的相關待遇等多方面結構采取更好的優化，通過與市場發展下的先進經濟結構結合，對一些先進國家所積累的寶貴經驗進行更好的借鑒與學習，與我國在獨立董事制度實際發展下的根本情況相結合，對其采取科學化的健全措施，促進其實施路徑的更好完善。