并購基金：企業真實盈余管理新模式
——以京藍科技為例

(浙江財經大學會計學院 浙江 杭州 310000)

一、引言

“PE+上市公司”并購基金是由上市公司與私募股權投資機構(PE)共同設立的有限合伙企業，其中上市公司通常是有限合伙人，PE 充當一般合伙人，圍繞上市公司的發展戰略(包括產業上下游整合與外延式擴張等)開展投資，在退出時優先將所投資的企業出售給上市公司。本文案例——京藍科技卻通過并購基金實施反向操作，將子公司出表，從而達到修飾報表利潤的效果。筆者認為這種操縱公司利潤的行為是一種新的企業真實盈余管理手段，雖然符合現行相關法律法規的相關要求，但是相關部門應該加強立法和監管，盡量減少這種行為，因為這種行為可能會造成中小股東對企業信息了解不全面而增加投資風險。

二、并購基金與盈余管理文獻評述

(一)盈余管理文獻評述

寧亞平(2004)認為通過無損于公司價值的實際經營活動和交易來操縱盈余的行為或現象叫做 “實際盈余管理”，而在會計準則和公司法允許的范圍內靈活運用會計選擇以達到影響盈余的目的或效果的行為和現象叫做 “會計盈余管理”。朱朝暉、叢麗莉(2011)認為披露盈余管理是指在會計準則不禁止的范圍內，通過會計手段(如會計選擇、會計估計等)對盈余數字進行調節，通常只影響應計利潤，而沒有直接的現金流量影響，因此也稱為應計利潤管理。事實上它通常影響的是會計盈余在各期的分布，而不影響盈余總額。真實盈余管理(real earnings manag ement)是“通過改變企業投資時間或其他財務決策來改變報告盈余”。蔡春等(2011)認為真實盈余管理的主要手段包括銷售操控、費用操控、生產操控、銷售資產和回購股票等五種手段。

(二)并購基金文獻評述

張弛(2014)上市公司選擇與私募股權投資機構共同設立并購基金來完成并購，主要是為了提高并購的成功率，減少由上市公司單獨完成并購失敗的風險。上市公司可以(1)獲得融資優勢；(2)利用私募股權投資機構的投資與經營管理才能；(3)把握并購時機；(4)降低并購風險；(5)積累并購經驗。陳穎(2019)研究發現上市公司設立并購基金具有價值創造效應，體現為上市公司設立并購基金能使其股價在短期內表現為超額收益。在其他條件相同的情況下，設立并購基金的上市公司對于可比公司而言，能在較短期內獲得相對較高收益，但在更長的期限內相對收益并不明顯。

三、研究方法與案例回顧

(一)研究方法

本文采用單一案例的研究方法，對京藍科技如何通過并購基金來實現下屬子公司財務出表進行深入分析。試圖從盈余管理的理論對此進行解釋。Eisenhardt and Graebner指出，相比大樣本的實證研究，單案例研究提供了在稀少情況下探究一種重要研究現象的機遇。然而，與大多數財務會計類案例研究相類似，公司根據法律監管要求披露的公告和權威媒體披露的資料是目前所能獲取的最為完整和可靠的二手資料。因此，本文的研究數據主要來自京藍科技的相關公告、媒體對相關公司高管的訪談信息，以及從Wind數據庫獲取的公司及相關行業的財務和股價數據。

(二)案例公司介紹

1.京藍科技。京藍科技股份有限公司(以下簡稱:京藍科技),創立于1993年,1997年在深圳證券交易所上市,管理總部位于北京。

2.京藍云智物聯網。根據上市公司公告京藍云智物聯網是京藍科技全資子公司，屬于高科技公司，成立于2014年8月，注冊資本5000萬元人民幣，以大數據和算法為驅動，通過物聯網、邊緣計算、人工智能技術打造作物生產決策算法和作物標準數據庫并服務于農業生產，所研發產品目前處于初期投入市場運營階段，在京藍科技自有項目中使用。

(三)案例概況

1.交易原因

由于京藍云智互聯網業務尚未成熟，公司還處于投入期，財務狀況也還處于虧損狀態，后期不僅需要大量的研發支出提升技術水平及競爭力，還需要大量的營銷支出提升其知名度，預計京藍云智物聯網短期內很難扭虧為盈。

根據公告信息，2018年度、2019年1月，京藍云智物聯網的凈利潤為別為-1417萬元和-247萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為-77萬元和-8282萬元。

表1 京藍云智物聯網財務數據 單位：元

2.交易安排

3月7日，京藍科技披露《關于轉讓京藍云智物聯網技術有限公司股權暨關聯交易的公告》《關于公司對外投資暨關聯交易的公告》稱，擬將所持京藍云智物聯網1%股權轉讓給關聯方京藍若水，交易作價200.86萬元。同時，京藍科技與京藍若水共同出資設立北京京藍云商科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“京藍云商科技”)。京藍科技作為LP，以所持京藍物聯網99%股權出資作價198,852,030元，對應合伙份額99.5%，京藍若水作為GP，以貨幣認繳出資100萬元，對應合伙份額0.5%。交易完成后，京藍云智物聯網將不再納京藍科技的合并報表范圍。

京藍若水原為京藍科技全資子公司，今年1月，京藍科技以1元對價將京藍若水51%股權轉讓給京藍科技董事長楊仁貴全資持有的楊樹常青投資管理有限公司(以下簡稱“楊樹常青”)，以1元對價將京藍若水51%股權轉讓給第三方明志企管。交易對價合計2元。

3.交易后果及影響

通過此次交易安排，京藍物聯網不再納入公司合并報表范圍，實控人將變更為京藍科技董事長楊仁貴，不再是京藍科技的子公司，一方面可以減少京藍科技對京藍物聯網的資金投入，方便引入資金方，為項目提供了更靈活的融資渠道。另一方面也可以提升上市公司的盈利水平，美化上市公司業績表現。

四、案例分析與討論

(一)并購基金控制權分析

有限合伙企業是契約性組織，由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人在合伙企業中承擔風險、分享收益，以及對合伙企業的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合伙企業章程約定。因此，交易后雖然京藍科技是并購基金的大股東，但是京藍科技仍不能對其進行控制。

(二)并購基金如何調節利潤

根據會計準則，上市公司對并購基金的會計處理通常有兩種做法：

共同控制/重大影響其他權益工具權益法成本法

1.共同控制或者重大影響：計入長期股權投資，后續計量采用權益法核算。

2.既非控制，又非共同控制或重大影響：計入其他權益工具(即原會計準則下的可供出售金融資產)，按基本的會計準則要求，其他權益工具應采用公允價值進行后續計量，但產業/并購基金作為其他權益工具時，則常用成本法核算。

當產業/并購基金產生利潤時，就會因計量方式的不同而影響公司業績：

1.采用權益法確認核算時，需要按照合伙章程中上市公司享有的份額比例來確認投資收益，因此產業/并購基金會影響上市公司的當期損益。

2.而采用成本法核算時，產業/并購基金則未必會影響上市公司的當期損益。因為只有當產業/并購基金進行分紅時，上市公司才能按照合伙章程確認相應比例的投資收益。

由于京藍科技對并購基金不具有共同控制或重大影響，所以將其劃為其他權益工具，并采用成本法計量，這樣在后續計量過程中，只要并購基金沒有發放股利或者上市公司不出售其所持有的并購基金的股權，京藍云智物聯網的盈虧將不會反映在京藍科技的合并財務報表上，這對上市公司來說是一種非常好的利潤調節手段。

(三)討論：通過并購基金調節利潤——一種真實盈余管理的新手段

目前學術界對盈余管理的劃分分為三類：(1)應計盈余管理，是指在財務報告過程中采取改變會計方法和會計估計來管理盈余，只影響公司的應計利潤而不影響公司的現金流；(2)真實盈余管理，是指管理層通過操控真實的交易活動(經營、籌資和或融資活動等)，以誤導利益相關者并使其相信企業是通過正常的經營活動達到盈余目標的盈余操控行為；(3)分類轉移盈余管理，是指公司將經常性費用分類為非經常性損失，或將非經常性收益分類為經常性收人的行為。

京藍科技以資產注入的方式與投資機構一同成立合伙企業顯然是一種投資活動，而其目的也是為了將虧損企業出表以達到修飾報表利潤，所以本文認為這種通過并購基金來調節利潤的行為是一種真實盈余管理手段，而且這種新的手段是不同于以上五種真實盈余管理手段的新范例。

五、結論

本文在閱讀相關文獻基礎上，對現有理論進行歸納，并深入剖析京藍科技與投資機構成立并購基金將虧損子公司剔除出財務報表的案例，與現有理論進行互相印證，本文認為透過成立并購基金而將上市公司的業績虧損子公司剔除上市公司財務報表的行為是一種新的真實盈余管理手段，同時本文也認為這種行為是應該禁止的，這種行為顯然會給利益相關者造成誤導，很有可能造成投資者和債權人的利益損失。所以，本文提出以下幾點建議：

1.監管機構應加強監管，應杜絕這種通過并購基金將子公司出表的行為。要引導企業正確開展購并業務。而不是利用優惠政策打擦邊球，欺騙投資人和債權人。

2.完善法律法規、規章制度，對這種操縱利潤的行為給予處罰。

3.作為企業管理者，要有社會責任感，要有正確的價值導向，要靠公司的真實業績去追求利潤最大化，而不是投機取巧。

4.投資者要理性正確的認識財務報表所披露的信息，提高相關知識儲備，減少信息不對稱對投資決策的影響。