簡析商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)中的激勵(lì)措施

胡斌

（新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)，新疆 烏魯木齊 200444）

私募股權(quán)（Private Equity）投資是指通過私募形式對非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，將來通過上市、并購或管理層回購等退出機(jī)制實(shí)現(xiàn)獲利的業(yè)務(wù)。近幾年我國私募股權(quán)投資市場異常火熱，按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)公布的數(shù)據(jù)顯示，到2018年底，我國私募基金已登記私募基金管理人約2.4萬家，已備案私募基金約7.4萬只，管理基金規(guī)模達(dá)到了12.78萬億元，這其中也不乏見到很多商業(yè)銀行的身影。由于自身業(yè)務(wù)和私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)存在較大差異，由此商業(yè)銀行也面對著開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)如何配套激勵(lì)措施的問題，本文試圖作一簡要分析。

一、商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的意義和目的

（一）開展股權(quán)投資是商業(yè)銀行響應(yīng)政策號召的必然選擇

近幾年國家各個(gè)層面都紛紛鼓勵(lì)社會(huì)各界積極參與股權(quán)投資，同時(shí)也出臺政策引導(dǎo)商業(yè)銀行參與其中。例如，2015—2018年中央政府工作報(bào)告中就分別提道：“大幅放寬民間投資市場準(zhǔn)入，鼓勵(lì)社會(huì)資本發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金。政府采取投資補(bǔ)助、資本金注入、設(shè)立基金等辦法，引導(dǎo)社會(huì)資本投入重點(diǎn)項(xiàng)目”；“推進(jìn)股票、債券市場改革和法治化建設(shè)，促進(jìn)多層次資本市場健康發(fā)展，提高直接融資比重”；“促進(jìn)企業(yè)盤活存量資產(chǎn)，推進(jìn)資產(chǎn)證券化，支持市場化法治化債轉(zhuǎn)股，加大股權(quán)融資力度，強(qiáng)化企業(yè)特別是國有企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿約束，逐步將企業(yè)負(fù)債降到合理水平”；“維護(hù)流動(dòng)性合理穩(wěn)定，提高直接融資特別是股權(quán)融資比重，引導(dǎo)資金更多投向小微企業(yè)、“三農(nóng)”和貧困地區(qū)，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)”。

證監(jiān)會(huì)在很多場合也表示將采取多種措施，推動(dòng)私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金的發(fā)展，具體包括支持政府引導(dǎo)基金發(fā)展、拓寬引導(dǎo)基金的募資渠道、推動(dòng)出臺私募投資基金行業(yè)公平合理的稅收政策等。

在政府引導(dǎo)基金方面，2015年，國家層面成立了400億元的國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金和600億元的國家中小企業(yè)發(fā)展基金。2016年，國有資本風(fēng)險(xiǎn)投資基金和國企結(jié)構(gòu)調(diào)整基金相繼設(shè)立，總規(guī)模計(jì)劃為2000億元和3500億元。2017年初，網(wǎng)信辦和財(cái)政部又共同發(fā)起了中國互聯(lián)網(wǎng)投資基金落地，目標(biāo)規(guī)模1000億元。

（二）開展股權(quán)投資是商業(yè)銀行為了滿足自身客戶業(yè)務(wù)需求的必經(jīng)之路

隨著監(jiān)管的變化、資本市場的不斷深化發(fā)展和企業(yè)自身的需要，有幾類客戶明確向銀行提出了股權(quán)融資的服務(wù)需求。第一類是有降低負(fù)債率硬性要求的國有控股企業(yè)。伴隨著近幾年國家去杠桿的政策導(dǎo)向，很多國資部門都對下屬的國有控股企業(yè)提出了降低負(fù)債率的明確考核目標(biāo)，這類企業(yè)一般都是商業(yè)銀行傳統(tǒng)的貸款大戶。在經(jīng)過前一輪直接融資（主要是在公開市場發(fā)債）替代間接融資的過程中銀行已經(jīng)經(jīng)歷過一場無硝煙的競爭，在這輪股權(quán)融資替代債券融資的進(jìn)程中各家商業(yè)銀行都不愿落后。第二類是受資本市場約束的企業(yè)有明確需求。已上市和擬上市的企業(yè)為了應(yīng)對公眾和監(jiān)管的要求，對自身的負(fù)債率格外重視，他們在開展并購或新上重大項(xiàng)目時(shí)都會(huì)明顯青睞于采用股權(quán)融資的方式，而這類客戶和項(xiàng)目都是商業(yè)銀行的重點(diǎn)關(guān)注對象。第三類是以科創(chuàng)型企業(yè)為代表的高成長客戶的需求。中國的經(jīng)濟(jì)正面臨著轉(zhuǎn)型升級，很多顛覆性的企業(yè)和細(xì)分行業(yè)中的龍頭企業(yè)都成長很快。他們在發(fā)展初期沒有有效的資產(chǎn)做抵押或提供充分的現(xiàn)金流做保障，也就意味著銀行無法提供傳統(tǒng)的貸款支持。但這類企業(yè)成長性快，商業(yè)銀行今天不支持意味著明天可能就會(huì)喪失大客戶的服務(wù)機(jī)會(huì)，而在這個(gè)階段只有提供股權(quán)投資服務(wù)。

（三）開展股權(quán)投資是商業(yè)銀行改善收入結(jié)構(gòu)、獲取綜合收益的努力方向

一方面是我國商業(yè)銀行的收入來源正從傳統(tǒng)的息差收入轉(zhuǎn)為多元化收入。股權(quán)投資帶來的超額投資收益正是目前商業(yè)銀行補(bǔ)充息差收入不足的渠道之一。另一方面，能夠獲得股權(quán)融資的企業(yè)大多都有良好的成長性，也常常代表科技或行業(yè)的發(fā)展方向，在他們快速成長的過程中一般都能為商業(yè)銀行帶來不菲的綜合收益。

二、商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的模式

（一）通過海外的合格子公司開展直接股權(quán)投資

受監(jiān)管政策的限制，國內(nèi)商業(yè)銀行無法直接開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)，典型的做法是以中國銀行為代表的海外投資銀行模式。該模式下，國內(nèi)的商業(yè)銀行通過在香港設(shè)立持牌的機(jī)構(gòu)，與海外的機(jī)構(gòu)合作或獨(dú)立開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。例如中國銀行就是通過其控股的香港公司——中銀國際控股有限公司開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

（二）利用綜合化金融牌照通過境內(nèi)合格孫公司開展直接股權(quán)投資

近幾年商業(yè)銀行集團(tuán)化發(fā)展速度較快，所持有的金融牌照也更加全面，很多商業(yè)銀行都利用旗下的持牌機(jī)構(gòu)開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。比較典型的有中信銀行集團(tuán)和光大銀行集團(tuán)。該類集團(tuán)通常都利用所持有的基金子公司、證券子公司或信托子公司牌照，和集團(tuán)內(nèi)的商業(yè)銀行合作共同開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。這是近兩年國內(nèi)大型商業(yè)銀行集團(tuán)開展直接股權(quán)投資的主要模式。

（三）與專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)合作間接從事股權(quán)投資

商業(yè)銀行與市場化投資機(jī)構(gòu)合作的模式主要有兩種。一種是商業(yè)銀行僅作為市場化投資機(jī)構(gòu)的出資人，即僅承擔(dān)LP（有限合伙人）職責(zé)。在這種情況下，商業(yè)銀行僅是利用自身資金的優(yōu)勢，為了借助其他投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力獲取財(cái)務(wù)投資而從事的業(yè)務(wù)。另一種是商業(yè)銀行不僅作為出資人，還持有基金管理人的一定份額，即承擔(dān)部分GP（普通合伙人）的職責(zé)。該模式下，商業(yè)銀行是為了更好地參與到投資過程中，與專業(yè)投資人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享效益收益，同時(shí)利用自身的客戶和綜合服務(wù)優(yōu)勢為投資保駕護(hù)航。

該模式前兩年發(fā)展迅猛，但目前受到資管新規(guī)的影響業(yè)務(wù)量大幅萎縮。

（四）為市場化的投資機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)

該模式下，商業(yè)銀行主要是想借用自身的客戶資源，協(xié)助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)尋找投資項(xiàng)目、提供盡職調(diào)查服務(wù)或者對項(xiàng)目進(jìn)行后續(xù)跟蹤管理，從而獲取中間業(yè)務(wù)收入。

三、市場化股權(quán)投資機(jī)構(gòu)采取的激勵(lì)措施

市場化投資機(jī)構(gòu)采取的激勵(lì)措施一般分三個(gè)層面。第一個(gè)層面是對新入職員工和純服務(wù)的后臺人員，主要是基本薪酬+公司效益提成。第二個(gè)層面是各類業(yè)務(wù)人員，主要包括募資人員、項(xiàng)目推薦人員和專業(yè)評審人員。其中從事募資的人員收入主要和募集額度掛鉤，從事投資的人員收入主要和過會(huì)項(xiàng)目掛鉤，同時(shí)募資、推薦和評審人員都有機(jī)會(huì)按照一定比例參與跟投。第三個(gè)層面是高級管理人員或合伙人，此類人員除了可以參與跟投外，還可以獲得公司價(jià)值增長帶來的股權(quán)收益。

四、商業(yè)銀行對私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)開展激勵(lì)措施時(shí)遇到的問題和難點(diǎn)

（一）業(yè)務(wù)鏈條較長，不易明確分清各環(huán)節(jié)貢獻(xiàn)大小

商業(yè)銀行股權(quán)投資業(yè)務(wù)的流程一般較長，除了下屬孫公司獨(dú)立開展投資的業(yè)務(wù)模式，商業(yè)銀行的股權(quán)投資業(yè)務(wù)在募、投、管、退環(huán)節(jié)涉及母子公司、總分支行、前中后臺以及經(jīng)辦復(fù)核多個(gè)環(huán)節(jié)的流程作業(yè)，在這其中不太容易清晰的界定各環(huán)節(jié)人員的貢獻(xiàn)度。

（二）綜合貢獻(xiàn)較多，很難全部體現(xiàn)在投資價(jià)值之中

市場化股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的收益一般主要依靠從被投項(xiàng)目中退出獲取收益，價(jià)值增長簡單明了。但在銀行的股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，除了上述收益，商業(yè)銀行還會(huì)從客戶存款貢獻(xiàn)、結(jié)算收入、上下游服務(wù)中獲取綜合收益，而這些收益又很難還原到股權(quán)投資業(yè)務(wù)中去。

（三）評價(jià)體制迥異，股權(quán)和債券的考核存在沖突

商業(yè)銀行傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)以獲取固定而有限的息差收入為主，對風(fēng)險(xiǎn)容忍度較低，相應(yīng)的激勵(lì)措施更加強(qiáng)調(diào)控制風(fēng)險(xiǎn)，沒有超額收益的概念在其中。而股權(quán)投資的激勵(lì)更看重風(fēng)險(xiǎn)收益比，在收益可期的條件下對風(fēng)險(xiǎn)有較強(qiáng)的容忍度。兩者在邏輯上就存在差異，商業(yè)銀行內(nèi)部同時(shí)設(shè)置兩套激勵(lì)措施需要很強(qiáng)的包容性。

五、簡析商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)時(shí)可采用的激勵(lì)措施

（一）針對通過海外子公司開展股權(quán)投資的模式可采用市場化的方式進(jìn)行激勵(lì)

商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的海外子公司大多是市場化機(jī)構(gòu)，基本招聘的都是市場化人員。對于此類模式建議采取市場化的薪酬體制，按照專業(yè)機(jī)構(gòu)的辦法開展激勵(lì)。而對于無法執(zhí)行市場化薪酬的高級管理人員則按照相應(yīng)的制度執(zhí)行。同時(shí)為了鼓勵(lì)集團(tuán)內(nèi)聯(lián)動(dòng)，可以考慮對提供項(xiàng)目或資金的境內(nèi)人員或部門給予一定利潤分成考核或雙向記賬。

（二）針對通過境內(nèi)合格子公司開展股權(quán)投資的模式可區(qū)分情況進(jìn)行不同激勵(lì)

該模式下目前主要有兩種運(yùn)行方式，一種是投資機(jī)構(gòu)類似海外子公司一樣獨(dú)立運(yùn)行。這種情況可以參考海外子公司的方式進(jìn)行激勵(lì)。

另一種方式是在募集資金、項(xiàng)目推薦、投后管理和項(xiàng)目退出過程中發(fā)揮商業(yè)銀行的整體力量，而在投資決策過程中發(fā)揮投資機(jī)構(gòu)專業(yè)作用。在此方式下就要區(qū)分各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)采取不同的激勵(lì)措施：在募資環(huán)節(jié)——如是投資機(jī)構(gòu)獨(dú)立募集的資金則應(yīng)按照市場化的方式進(jìn)行激勵(lì)；如是依托商業(yè)銀行的優(yōu)勢募集的資金，建議通過收取的管理費(fèi)采取分年或一次性兌付的方式支付給商業(yè)銀行，而與項(xiàng)目投資成功與否無關(guān)。在投資環(huán)節(jié)——如是投資機(jī)構(gòu)獨(dú)立尋找的項(xiàng)目則應(yīng)按照市場化的方式進(jìn)行激勵(lì)；如是商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)推薦的項(xiàng)目，建議按照事先約定的比例對超過門檻收益部分進(jìn)行利潤分成，雙方共享收益。同時(shí)對于商業(yè)銀行評審環(huán)節(jié)中的相關(guān)業(yè)務(wù)人員強(qiáng)制做一些跟投要求，在防范道德風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)給予一定的激勵(lì)，跟投比例或金額根據(jù)日常工資收入水平合理確定。在管理環(huán)節(jié)——如是投資機(jī)構(gòu)獨(dú)立管理的項(xiàng)目則應(yīng)按照市場化的方式進(jìn)行激勵(lì)；如需商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)配合進(jìn)行投后管理的項(xiàng)目，建議按照事先約定的比例支付一定的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。在退出環(huán)節(jié)——如是被投企業(yè)獨(dú)立上市或被市場化收購，則按照上述約定的情況進(jìn)行市場化分配；如是通過商業(yè)銀行主導(dǎo)的并購方式非市場化退出的項(xiàng)目，商業(yè)銀行可以通過在并購融資中為并購方提供服務(wù)收取一定的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。

（三）針對與市場化的投資機(jī)構(gòu)合作間接從事股權(quán)投資的模式區(qū)分目的采用不同激勵(lì)措施

針對商業(yè)銀行作為市場化投資機(jī)構(gòu)的出資人，即僅承擔(dān)LP職責(zé)的模式，商業(yè)銀行收取出資人應(yīng)有的收益，而對于相應(yīng)工作人員則可以用市場投資機(jī)構(gòu)的平均收益水平作為其效益工資的調(diào)節(jié)項(xiàng)。

對于商業(yè)銀行不僅作為出資人，還持有基金管理人的一定份額，承擔(dān)部分GP的職責(zé)的模式，要對參與投資決策的人員、部門或委員會(huì)做一些強(qiáng)制性地跟投措施，投贊成票的人員必須強(qiáng)制跟投，投否決票的人員可以不跟投，同時(shí)相應(yīng)的投資份額可以由投贊成票的成員認(rèn)購。

（四）針對為市場化的投資機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的模式重在考核綜合收益

對于商業(yè)銀行主要靠提供中介服務(wù)收取中間業(yè)務(wù)收入，既不出資金也參與決策的模式，建議僅考核商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)的綜合收益即可。

六、結(jié)論

商業(yè)銀行參與私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)是大勢所趨，在這個(gè)過程中出現(xiàn)的模式也是多種多樣。商業(yè)銀行要根據(jù)自身在業(yè)務(wù)開展過程承擔(dān)的職責(zé)差異和風(fēng)險(xiǎn)不同采取針對性的激勵(lì)措施：對于擁有專業(yè)化團(tuán)隊(duì)的商業(yè)銀行而言應(yīng)合理運(yùn)用市場化的激勵(lì)措施；而對于剛起步參與此項(xiàng)業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行來說，更穩(wěn)健的獲取一些中間業(yè)務(wù)收入也許是更好的選擇；對于那些處于兩者之間的商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)自身情況有所側(cè)重。