淺析有限合伙制私募股權投資基金的合并報表主體選擇

王濤

（山西省國有資本投資運營有限公司財務金融部，山西 太原 030006）

近年來，隨著我國金融體系的不斷發展和完善，私募股權投資基金作為一種新興投融資模式也開始逐漸興起。根據中國證券投資基金業協會公布數據，截至2019年6月末，我國已登記的私募股權、創業投資基金管理人14679家，管理基金34689只，管理基金總規模達9.18萬億元。目前，我國私募股權投資基金主要有公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，其中，有限合伙制基金基于其運作靈活、決策迅速、避免雙重征稅等方面的優勢，逐漸成為私募基金的主流形式，同時，正是由于其靈活多樣的組織結構設計，在會計實務操作中對于合并報表主體的選擇存在一定的困難或爭議之處，本文擬結合會計準則相關規定和有限合伙制基金自身的特點對其合并報表問題進行簡要探討。

一、有限合伙制私募股權投資基金概述

有限合伙制私募股權投資基金（以下簡稱“基金”）是通過非公開方式向企業、個人或機構等募集資金，以有限合伙制企業形式運作和管理的股權投資基金，基金遵循《合伙企業法》相關規定，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，為匹配各投資主體作為有限合伙人出資的利益訴求和目的意圖，充分體現有限合伙企業“人合+資合”的特點，通常還會設計優先級有限合伙人和劣后級有限合伙人的架構。

（一）普通合伙人。該合伙人一般為具備一定專業投資能力的管理公司或自然人，實踐中出資額一般占基金總額的1%-2%，作為基金管理人和執行事務合伙人全權負責基金具體管理事務，承擔無限連帶責任，按照基金規模的一定比例收取管理費收入，并按照合伙協議約定享有一定的超額投資收益。

（二）優先級有限合伙人。該合伙人一般為基金主要出資人，但其不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業，僅以其出資額為限承擔有限責任，在收益分配中享有優先按照出資額的固定比例收取定額收益的權利，在實踐中一般由金融機構或其他風險偏好較低的投資者擔任該角色。

（三）劣后級有限合伙人。該合伙人較優先級有限合伙人出資較少，同樣不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業，僅以其出資額為限承擔有限責任，在收益分配中按照合伙協議約定享有剩余收益，一些情況下還需要為優先級有限合伙人的持有收益和退出提供兜底保障，在實踐中通常為主導設立基金的發起人或風險偏好較高的機構投資者擔任該角色。

二、合并主體確定分析

根據33號會計準則及應用指南相關規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎確定。控制的定義包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權力；二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當且僅當投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠控制被投資方。

（一）投資方對被投資方的權力

基金最核心的主業是投資，為保障基金投資決策的科學化和規范化，基金一般會設置投資決策委員會或類似機構負責投資決策相關事項，因此判斷投資方對被投資方是否具備絕對權力的核心要素為考量其在基金投資決策委員會中是否擁有多數表決權，按照合伙協議約定，投資方如果能直接絕對影響投資決策委員會決議，即可視為投資方對被投資方擁有絕對控制權。

在實踐中鑒于有限合伙企業法律屬性的特殊性和協議約定的靈活性，在評估各合伙人對有限合伙制基金的權力時，還應根據合伙協議具體規定進行綜合分析，特別應注意以下兩點：一是執行基金事務和對外代表基金不能直接等同于主導控制該基金，不能僅僅因為普通合伙人充當基金管理人、對基金承擔無限責任就直接認定其對基金擁有控制權，主要看其對基金核心投資及基金運作業務是否擁有絕對主導權；二是投資方是做出決策的主要責任人還是其他方的代理人，在實踐中經常有GP作為劣后級LP代理人的情況。

（二）可變回報

基金各合伙人對基金是否享有可變回報，應根據基金合伙協議約定進行具體分析，如果僅有一方合伙人享有可變回報，該合伙人即可直接認定為控制人，如各合伙人都享有可變收益，還應進一步考量各合伙人可變收益占總收益的權重及該權重與出資權重的對比關系。通常，優先級LP一般享有定額回報，或定額回報基礎上的少量可變回報，大概率可排除其實際控制人資格，GP作為基金管理人的回報為固定管理費+業績分成，劣后級LP主要享有份額較大且可變性較大的業績分成，但基于不同出資人之間的地位博弈和談判約定，對于收益分享機制的約定往往是復雜多樣的，在只享有固定回報和只享有超額可變回報兩種極端情況之間還存在無數種其他可能性，特別是各類指標、各種回報計量方式或收取方式夾雜在一起，難以直接下定論，就需要財務人員依據專業能力做出職業判斷。

（三）投資方運用權力影響可變回報

投資方運用權力影響可變回報的程度與投資方對被投資方的權力是息息相關的，如果某一合伙人對基金的權力越大、越深、越廣，其運用該權力影響基金可變回報的能力也就越強，其對基金的控制能力也就越強。

基金回報主要是投資收益，包括持有收益和退出收益，各合伙人對回報的影響和控制力主要通過基金有限合伙協議中對投資范圍、投資規模和形式、退出機制和收益分配等相關方面的條款進行體現，如果GP僅是名義上的執行事務合伙人，僅負責行政事務管理，則基本無法影響基金的可變回報，反之，如果基金運作較大程度上依賴GP的專業管理和投資運作，則其具備了充分運用其權力影響基金可變回報的前提和能力，在此基礎上如能享有一定比例的可變回報，則可認定為GP對該基金擁有實質性控制權。

三、具體案例分析

（一）GP并表

甲公司是業內較知名的專業PE管理公司，與其他五個公司共同發起設立一只有限合伙制基金，其中，甲公司作為唯一的GP，僅象征性出資100萬元，占基金1%份額?；鸷匣飬f議約定，甲公司擁有對該只基金投資決策的排他性權力。基金存續期7年，存續期滿所有合伙人按照原始出資額收回出資，基金運作凈收益分配方法為：收益率在10%以內部分，各合伙人按實際出資額分享收益；收益率超過10%以上的部分，60%由甲公司享有，40%由其他五個公司按實際出資比例分享。如發生虧損，各合伙人在其出資范圍內按比例承擔虧損，如有超出基金出資總額的虧損，則全部由甲公司承擔。

在該案例中，甲公司基于其專業能力被其他投資人認可，被投資人受聘為基金管理人，在基金存續期間，甲公司對基金投資決策擁有充分權力，并享有較大比重的可變回報，而且該可變回報的變化程度完全取決于甲公司對該基金的運作，因此該基金屬于典型的強GP基金，應將該基金納入甲公司合并報表范圍。

（二）LP并表

甲公司是一家在基金業協會登記的基金管理公司，與乙公司和丙公司共同發起設立一只有限合伙制私募基金，甲公司作為GP出資100萬元，乙公司作為優先級LP出資5億元，丙公司作為劣后級LP出資4.99億元。該基金存續期7年，主要用于并購丙公司有并購意向的產業鏈上下游企業，基金設立投決會，各合伙人各委派一名委員，所決策事項需經全體委員一致通過。合伙協議約定，甲公司在執行基金事務中如有不積極履職盡職、尋找對接投資標的或不能勝任基金管理職責的，丙公司有權按甲公司投資成本無條件收購其基金份額，另行吸收其他GP；甲公司每年按照基金總規模0.1%收取定額管理費，乙公司按其出資額年化收益率7%享受定額收益，其余收益全部由丙公司獨享，如基金收益不達7%或發生虧損的，丙公司應在其出資及持有期間所獲收益范圍內為乙公司的定額收益提供兜底保證。

在該案例中，甲公司雖為基金管理人，但其實質上是丙公司的代理人，該基金投資決策主要服務于丙公司產業鏈整合并購，丙公司排他性享有基金的可變回報，承擔全部風險并獨享全部剩余收益，因此基金應納入丙公司合并報表范圍，在合并層面應將甲公司和乙公司在基金中的權益調整為負債項目列示。

綜上，有限合伙制私募股權投資基金這一特殊的組織形式決定了其合并報表主體選擇的復雜性，各方投資者在選擇組建有限合伙制基金時，應結合基金的設立目的、投資意向、退出機制及收益分配機制等因素，綜合考慮確定基金合并報表主體，并在合伙協議約定中提前對相關條款做出明文約定，對前述因素進行綜合考慮，確保合并報表主體選擇的規范性和合理性。