新三板上市策略和財稅風險的防范

彭博

（財達證券股份有限公司，河北 石家莊 050000）

一、新三板簡述

新三板是我國中小企業的股份轉讓系統，屬于經國務院批準后設立的全國性的證券交易場所，能夠為那些非上市公司的股份進行公開轉讓、融資以及并購等，提供相關的業務服務。新三板的主要特點為以下幾部分：上市條件相對比較寬松，也就是在財務門檻方面沒有實質性的財務指標要求，而且不會被股東的所有制性質所限制和影響，更不會受到高新技術企業的限制與影響；而且其以備案制為主，也就是不用證監會的發審委進行投票核準；而且全國中小企業股份轉讓系統，會對掛牌申請的文件進行審查，再出具相應的是否同意掛牌審查的意見；在時效方面掛牌審查的時間比較短且需支付的中介成本不高。

二、新三板上市企業常見的財務與法律問題分析

根據對公開的股份轉讓系統的審核意見和輔導券商的反饋內容進行歸納總結，對新三板上市企業掛牌時常見的財務和法律的問題進行分析，可以劃分為以下幾方面問題：同業競爭的問題，其不會構成掛牌實質性障礙，但是會建議在掛牌前進行解決，在不能解決的情況下，要制定可行的解決方案，要在一定期限之內盡快解決。關聯方的交易問題，雖然不構成掛牌的實質性障礙，可是要重視關聯交易的合法合規，根據相應的會計準則要求交易價格合理并進行充分披露。對于擬掛牌的公司，要成立2個完整會計年度才能滿足要求。歷史沿革中股權變更出現的出資不實，將會構成掛牌的障礙，需要相關股東進行補繳。股東占用的公司資金，要在掛牌前進行解決，針對不能規避的資金往來，應補充拆借協議、可以不附加利息條件。對于股東超額分紅現象，必須要對其進行糾正，對于股權不明晰的也會帶來掛牌障礙。不允許股東和公司進行對賭，其股東間對賭要進行詳細的披露，而且要披露所產生的影響。如果公司和股東財產是混在一起的，針對關聯方的資產是無償占用的，要結合市場公允的價值來補充相應的租賃協議，在表內中進行調整。

三、新三板上市的主要問題和解決對策

（一）在改制中資本公積和未分配的利潤轉增股本稅務的問題

對于改制當中，其資本公積、接受的股東捐贈以及外幣資本折算的差額等，盈余公積和未分配的利潤轉增的股本，要根據以下情況區別開來進行納稅：對于境內的自然人股東，在其持股公司資本公積轉增股本時，是暫不征收個人所得稅的；而盈余公積與未分配利潤的轉增股本，要視利潤的分配行為來繳納20%左右的個人所得稅。其法人股東的資本公積在轉增股本時，不用繳納相應的企業所得稅。針對盈余公積以及未分配的利潤，進行轉增股本時，雖然被視為同利潤進行分配的行為，也就是分紅再增資，但法人股東是不需要來繳納企業所得稅的。

（二）對于虧損的公司能否改制并實現新三板掛牌轉讓問題

針對《公司法》當中提到的有限責任公司在變更為股份公司的情況下，折合的實收股本總額是不能高于公司的凈資產額。針對一些有限責任公司進行股改時，其股東的出資已經全部進行繳納了的，其注冊的資本就等同于實收的資本，當凈資產在少于實收資本情況下，要通過減資或股東通過溢價增資以及捐贈等方式進行彌補差額。值得注意的是，如果公司存在虧損，但不影響持續經營能力的，那么就不會構成掛牌的實質性障礙，該要求對于前期投入較大的公司掛牌新三板有一定的吸引力，例如一些前期投入較大的高科技企業和醫藥研發企業等，在公司發展階段需要大量的資金持續投入，通過新三板掛牌可以提高公司知名度、影響力和融資能力，解決資金短缺的問題。

（三）代驗資的問題分析

從實踐角度出發，對于一些公司在創業初期，會找一些中介公司開展代驗資的工作，而且還有公司會根據相關的法律規定，在注冊資本滿足一定標準后，為了從事某些行業業務或參與某些項目招投標，通過找中介公司開展代驗資工作。針對該情形會涉嫌虛假出資的問題，一些非掛牌企業在財務處理工作實踐中，其驗資進入的現金在驗資完成后會快速轉回給中介公司，而對于擬掛牌公司的財務報表處理方式，往往會將此筆款項在其他應收款做長期掛賬的方式進行處理。對于該情況的解決策略，公司的股東可以與相關代驗資中介進行協商，股東將曾經相同數額的代驗資款項支付給代驗資中介，要求中介機構再將此筆款項支付給公司，以解決公司當前掛賬的其他應收款項。

（四）獨立性問題的分析

首先，資產的獨立主要就是要求掛牌公司的資產要獨立完整且權屬應清晰，而且控股的股東和實際控制人，不應占用和支配企業的資產和干預公司對于資產的經營與管理。其次，人員應是獨立的，主要就是要求在掛牌公司中的人員，要獨立于控股的股東。其掛牌公司內部的經理人員以及財務負責人等，都應確保獨立性，不要擔任本公司職務以外的職務。第三，財務要獨立，主要就是要求掛牌公司要根據標準要求和相關法律法規，建立完善的財務、會計管理體系，確保核算工作的獨立性。第四，機構要獨立，就是要求掛牌公司內部的股東大會、董事會、監事會等機構要注重獨立運作。要求控股股東和職能部門、掛牌公司還有其職能部門間是沒有上下級的關系的，這樣才能確保各個機構工作的獨立性。最后，業務要獨立，主要就是要求掛牌公司的業務應注重獨立性，不應與控股股東相掛鉤，由此能夠為掛牌公司業務的有效開展提供保障。

四、新三板上市中的財稅風險防范策略

下面針對財達證券股份有限公司為例進行分析，結合其新三板上市中財務風險防范情況來制定完善的應對策略，為財達證券股份有限公司未來穩定發展奠定堅實的基礎，實現財達證券股份有限公司在當前環境下穩定發展的目標。

（一）要建立健全財務管理制度體系

財達證券股份有限公司的財稅風險，其最大程度是由于相關管理制度存在缺失而帶來的問題。而該公司，要依照國家相關的財務、稅務的法規和相關財稅政策等內容，針對企業自身經營的特點，有效地制訂切實可行的財務管理制度體系，進而為公司相關的工作人員的財稅風險管控提供保障，并確保防范工作能夠“有法可依”，進而保障該工作能夠科學有效地開展。另外也要明確財稅風險的防范對策，該工作不但是公司會計部門的職責，也是公司全體員工都要遵守的相關管理制度體系，將其全面落實到實際工作當中，才能夠全面地防范財稅風險。

（二）科學有效地設置相關部門

財達證券股份有限公司如果想要解決防范財稅風險的問題，那么就應針對自身情況，科學地建立相應的職能部門，進而滿足風險歸口的管理。如財達證券股份有限公司應在財務總監領導之下，建立相應的會計部、財務部以及稅務部等，并有效地將會計核算、防范風險以及內部審計等進行融合，建立三位一體的財稅風險管理體系，以此確保企業實現自身穩定發展的目標。

（三）以社會中介機構為基礎來做監督工作

我國當前社會的中介機構，其中的部分工作者，無論是業務能力或是對國家財稅政策的把握，水平都是比較高的，能夠有效地開展財稅管理工作。所以財達證券股份有限公司要定期或是不定期的聘請一些社會外部中介機構，例如，會計師事務所等，運用科學合理的審計、評估等方法，針對企業相關的財稅風險開展審核以及評估等工作。只有如此才能確保財稅風險問題的有效管控，進而起到從外部對企業內部財稅風險進行防范的作用。

五、結束語

企業在當前市場環境下選擇新三板上市，應在一定程度上著重關注企業資金短缺的問題，企業在上市運作中，往往會因財稅問題發生不可預見的風險。企業在面對這些財稅風險時，要以制度制訂、部門設置以及社會中介機構的外部監督等方式為主要手段，建立完善的風險防范體系，為解決企業財稅風險問題提供保障，進而促進企業實現未來穩定且長遠發展的目標。