境外公司控制環境優化分析

趙逸胤

關鍵詞：控制環境 ?優化分析

近年來，由于商業和運營環境的復雜程度不斷加大，美國科索委員會對企業內部控制有了新的認識，于2013年頒布了新版《內部控制-整合框架》。其中指出內部控制是一個由企業的董事會、管理層以及其他員工共同實施的，目的在于為實現運營目標、報告目標和合規目標提供合理保證的過程。

本文主要從內部控制五大要素中的控制環境要素出發對甲公司日本子公司控制環境進行優化分析，從而為企業提升內部控制效果。控制環境要素是內控框架的第一大要素，也揭示了其在內控框架的重要性，為內部控制整合框架其他四大要素提供了基礎，是確保企業內部控制系統行之有效的強大基石。

甲公司是一家經營近洋國際集裝箱運輸業務的班輪公司，以上海為中心，經營日本關東、關西、關中、九州和沖繩地區等集裝箱班輪航線。甲公司日本子公司（下文簡稱乙公司）是甲公司與日本當地主要合作伙伴（下文簡稱丙公司）合資成立的中日合資公司，其中甲公司占比55%，擁有控制權，主要是為母公司甲公司在日本境內提供相關海運代理，與丙公司合作代理銷售甲公司班輪服務和管理港口裝卸服務以及與上述業務相關聯業務的服務，同時負責管理甲公司在日本的所有經銷商和供應商。

以下具體從公司治理、組織結構和企業文化三方面進行分析：

一、公司治理

董事會是公司治理的關鍵部分，一個積極的和高度參與型的董事會應該有適度的管理、技術和專長。董事會的構成一般包括兩部分，一部分成員來自企業的高級管理層，這一部分的成員基本對企業的了解較多，對董事會實施卓有成效的公司治理有很大幫助。另一部分成員則必須來自其他非直接參與企業經營的高級管理層。他們主要承擔兩方面的責任，一方面要為企業的戰略選擇、執行出謀劃策，提供自身專業意見;另一方面，他們必須對企業的管理層進行必要的有效的制衡。

乙公司的董事會成員包括3名執行董事、2名非執行董事和1名監事。2名非執行董事分別是甲、丙公司的高級管理層，主要負責確定乙公司的戰略目標，3名執行董事主要負責乙公司的戰略執行、經營管理，1名監事負責監察對乙公司的財務情況和3名執行董事的職務執行情況。3名執行董事和1名監事都是從業20年以上的專業人士，有充足的經驗和能力以及適當的知識結構對乙公司的戰略執行、經營管理、財務監察等重點方面進行有效治理;同時，2名非執行董事分別來自中國公司與日本公司，因而董事會能夠對中國市場和日本市場都有充分地了解，能夠充分結合乙公司的外部環境制定戰略目標。

這是乙公司治理的優點，但從控制環境角度分析，乙公司治理結構有以下不足之處：

（1）乙公司董事會有3名董事直接參與經營管理，且三人都有與業績掛鉤的高回報，2名非執行董事和監事，日常與乙公司聯系較少，對乙公司日常經營情況缺乏熟悉，對于3名執行董事過于信任或不信任，都會對控制環境造成不利影響。

（2）乙公司雖然有一名監事，但對于乙公司的財務監察僅僅停留在每半年一次的財務報告審計，監察力度較小。同時，只有監事一名，獨立性不足。

針對上述問題，乙公司可以通過以下兩方面進行優化。一方面，由于乙公司并非大型上市公司，通過增加外部獨立董事，優化董事會成員構成，顯然不符合成本效益的原則。但乙公司的經營業務與兩家股東企業高度相關，兩家股東企業自身規模較大，可以與兩家股東企業協商借助他們的投資管理部門對乙公司的經營計劃進行可行性分析并對業績指標加強把控。另一方面，針對監察力度較小和監事獨立性不足，可以通過在原有半年一次的財務報告審計的基礎上增加第三方內部控制評價審計程序，從而增強獨立性。

二、組織結構

組織結構是企業為實現其戰略目標，在企業運營過程中進行分工協作，對工作范圍、權利、責任、義務等方面進行明確所建立的一套管理框架。由于乙公司從成立之初是以作為甲公司的后勤輔助公司為目的所成立的，因此在部門設置上較為偏向業務操作層面，更為注重業務活動的執行，對企業計劃、風險控制與監督三方面關注較少。乙公司的組織結構是一名執行董事兼職擔任社長，分管副社長、支店長、銷售部、航運部和集裝箱管理部;一名執行董事兼職擔任副社長，分管總務部;一名執行董事兼職擔任乙公司大阪分公司支店長，分管大阪分公司。總務部主要負責財務、人事等一般事務性工作，其他各部門分別在市場銷售、集裝箱管理、航線計劃與港口碼頭裝卸以及大阪關西地區所有相關事務方面進行業務操作。各部門在日常業務操作中僅僅向其直屬上級進行匯報溝通，橫向之間溝通較少。

這種直線式職能結構重視縱向的權利和義務關系，單個業務流程執行效率高，但隨著企業規模日益壯大的情況下，把全部管理職能都集中在一人身上，顯然是難以應對日益復雜的經濟活動。由于甲公司的發展，乙公司從原來僅代理經營上海至關東和關西地區的兩條航線，拓展到上海至關中、九州和沖繩地區以及青島至關東、關西、關中與九州地區合計九條航線，經營規模的擴大使管理層產難以進行有效的管理。同時，日常經濟活動中乙公司將權力下放，使決策靠近一線人員，這能夠提升決策效率和效果，但在實際工作中決策過程缺乏必要的制衡措施，存在一定的操作風險。

針對上述情況，乙公司可以從以下四方面進行優化：

首先，乙公司可以對內部信息系統進行改善，加強OA辦公系統在各個業務審批流程的效率和效果，提升公司本部、大阪子公司以及各個港口操作人員之間的信息溝通效果，保證信息通暢流動。同時，乙公司可以通過定期部門聯絡會議的方式加強溝通，并設置業務聯絡小組加以協調，提升管理效能。

其次，乙公司可以在考慮外部環境、內部條件、戰略目標等一系列因素制定公司整體預算計劃和各部門預算分解計劃。以預算為標準，通過過程監督、差異分析等促使日常經營不偏離預算標準的管理活動。

再次，乙公司可以通過單獨設立會計部，將原有在總務部中的財務工作獨立出來運行，從而完善不相容職位分離等內部控制制度。會計部應當在原有財務工作的基礎上新增事前事后審核的工作內容。事前負責對客戶結算周期進行事前信用評級，按客戶狀況確定結算周期;對供應商進行合理的評估和建立準入制度，確定合格供應商清單;事后負責對銷售部提供的客戶運價、航運部提供的碼頭裝卸作業費用以及航線運行費用和集裝箱管理部提供的集裝箱相關費用進行審核，從而加強對各個業務流程的事前事后控制，優化內部環境，提升內部控制有效性。

最后，乙公司可以規范定期報告體系，識別和評估公司經營過程中的風險，確保公司按照戰略目標、經營計劃推進。乙公司可以要求各部門提交定期部門報告，并在此基礎上形成公司整體運行情況報告，以有效控制和監督公司的經營活動。

三、企業文化

企業文化不僅對企業建立良好的內部控制環境有著推動作用，而且還能對企業規章制度所難以管制到的行為、事件產生正面的影響。乙公司的企業文化傳承中國母公司甲公司的傳統文化，有相對較為明確的戰略目標和經營方針，公司高級管理層也積極倡導誠實正直、愛崗敬業和團隊合作的精神。

但在企業運營過程中，乙公司也有兩方面的不足：

（1）在公司內部尚未清晰地樹立內部控制的理念，在實際工作中往往更注重業務流程的執行效率，風險防范意識較為薄弱;

（2）乙公司位于日本，公司中除了母公司派遣的部分中國籍員工外，大部分業務操作員工是日籍員工。由于雙方社會習慣等差異，中日員工對于內控理念也有著不同的理解，造成了內部控制推進的遲緩。例如，中國母公司崇尚“沒有規矩，不成方圓”的文化，對于招待費用的使用有著嚴格的標準規定和審批制度，因而中國籍員工也認為應當在乙公司訂立明確的標準，但日籍員工一方面，認為招待費用應該按照企業經營所需進行靈活調整，不應將固定標準明確為制度;另一方面，由于日籍員工深受日本終生雇傭制的影響，認為每個員工都視公司為家，不會肆意濫用招待費用，而從以往沒有業務招待制度，到現在需要新制定招待費用事前審批、招待費用標準等制度是對其不信任的表現，情感上一時難以接受。

針對上述情況，首先，乙公司董事會可以確定風險偏好和風險承受度，并將其與公司戰略目標、員工個人績效目標相聯系起來，從而培育具有風險意識的企業文化;其次，可以通過組織員工學習相關內部控制理念和規范，從而使員工更好地理解內部控制并配合內部控制工作的有序開展;最后，乙公司董事會及管理層可以通過員工座談會等形式加強與不同國籍員工之間的溝通，幫助他們樹立共同價值觀，激勵他們幫助公司加快推進內部控制系統建設。

參考文獻

[1]中國注冊會計師協會.公司戰略與風險管理[M].經濟科學出版社，2019.

[2]財政部等制定.《企業內部控制基本規范/企業內部控制配套指引》[M].立信會計出版社，2018.