上市公司關聯方交易控制問題研究

郝建強

（河南老街坊置業有限公司，河南 鄭州 450046）

上市公司在經營管理當中，不可避免要實施關聯交易，但如果在實際操作當中行為管控力度不足，則很有可能產生上市公司舞弊的情況。緊隨近幾年上市公司非公允、未披露關聯交易的誤導性，給投資者和整個社會造成巨大損失和影響，因此關聯交易直接成為人們關注的焦點問題。如今對上市公司來說，其關聯交易內部控制水平成為其內控質量的主要標準。

一、上市公司關聯方交易控制主要風險點

（一）界定控制中的風險點

具體是指為在交易行為發生以前調查核實交易對象背景，從而導致關聯方范圍縮小。比如A公司和B公司間的采購業務，A公司有一筆款項未支付給B公司，因而該款項被計提壞賬準備。然而經調查發現A公司投資人是C女士，但也是B公司董事長的妻子。而在此交易發生前，B公司并未調查交易對象背景，也未核實其是否屬于關聯方，因此導致關聯方界定不準確，最終導致財務報告欠完整。

（二）定價控制中的風險點

一是缺乏對價格公允性的審核，致使定價欠合理，最終引發資金損失。具體是公司年報當中重大關聯交易臨時為披露事項只能看到關聯交易價格都是嚴格依照市場交易價格界定。但經相關部門調查，發現價格并未審核批準。因此，關聯交易價格的公允性讓人懷疑，造成巨大資金損失。二是定價披露不全，致使披露信息缺乏可理解、可比性。

（三）授權審批控制中的風險點

1、授權審批違規，即重大關聯交易未按標注授權審批程序執行，使得關聯交易授權審批違規，內部控制授權審批也由此難以獲得有效執行。2、關聯董事在決議中未采取回避制度，即董事會審查關聯交易合理性時，關聯董事未回避，導致審議過程無效。3、欠缺獨立董事對關聯交易事前審核制度，即獨立董事并未對公司經營和信用情況進行核查，也未發布獨立意見，因此在一定程度上致使關聯交易舞弊事件大概率發生，侵害了股東和債權人合法權益。

（四）披露控制中的風險點

1、虛假信息披露誤導了信息使用者，導致決策失誤。2、并未及時公告披露關聯交易，致使信息使用者難以及時有效做出決策和判定。3、信息披露不夠全面，很難客觀完整的反映公司關聯交易真實情況。

（五）監督與檢查中的風險點

一旦內部審計部門和監事會監督失效，則必然導致內部控制重大缺陷問題。多數上市公司大股東本身權利在握，很可能通過自身優勢地位采取多種手段來獲取利益，因此就必須要審計部門和監事會來對大股東實施監督管理。然而一旦監督檢查形同虛設，則必然增加企業內部風險。

二、上市公司關聯方交易控制問題

（一）關聯方界定不明

關聯方界定不明是關聯交易內部控制面臨的主要問題。當前推行的會計準則中并未對關聯方關系與其交易做出明確的界定，因此部分上市公司試圖查找法律漏洞，采用更為隱蔽的方式將關聯方非關聯化，從而為上市公司借助關聯交易實施財務舞弊提供條件。關聯方關系及其交易的界定應當嚴格遵循實質重于形式的原則，高度重視交易雙方是否存在控制及影響的關系，由此將潛在關聯方納入至關聯方范疇當中。

（二）關聯交易定價控制系統欠完善

當前我國對關聯交易并未明確規定定價標準，并且對關聯交易價格披露和價格公允性審核也未做出明確說明。正因此漏洞導致多數上市公司為了隱瞞自身非公允關聯方交易，而選擇不披露關聯交易價格，多是幾句話帶過，再加上其價格也并未嚴格依照授權審批程序來進行審批，因此在價格上缺乏公允性審核。

（三）授權審批制度不健全

部分上市公司內關聯交易內部控制并未建立起嚴格的授權審批制度，也未在此基礎上明確審批人對關聯交易的授權批準方式、程序、權限及責任與管控舉措等。同時在法律層面也未對授權審批的違規行為明確處罰舉措，最終將致使關聯交易業務發生前，出現獨立董事并未對其實施審核，且關聯交易業務中關聯董事不回避的情況產生。

（四）披露控制法律法規存在缺陷

盡管我國證監會對上市公司內部控制信息披露做出了明確規定，要求關聯交易內部控制信息必須遵循規定進行披露。但是此類規定本身也存在諸多不合理的地方。因為其制度規定偏向簡單，同時缺乏明確的披露范圍、內容及方式等，因此多數公司披露時更多從自身利益出發，實施選擇性披露，最終導致關聯交易信息披露形式化，缺乏實質內容支撐。

（五）對關聯交易內部控制監督不力

在企業內部控制規范中，要求企業應當制定明確的內部控制監督制度，在此基礎上不斷細化內部審計機構與其他機構內部監督的職責權限，從而規范內部監督的方法、程序與要求。然而有些上市公司盡管設置了相應的內部審計部門，但卻并未得到有效執行，導致關聯交易難以及時披露，存在授權審批違規問題等。

三、上市公司關聯方交易控制舉措

（一）健全關聯方交易界定范圍

1、交易行為發生前詳細核查交易對象背景，嚴格遵循實質重于形式原則，重視雙方是否存在控制及重大影響關系，以此來將潛在的關聯方納入至關聯方范圍當中。需在交易行為發生前，對交易對象的背景和公司情況進行全面調查，明確其是否屬于關聯方。2、定期編制關聯方名單并上報至機構負責人審核，要求內部會計部門嚴格依照界定原則定期編制關聯方名單及股權結構圖表等材料，經負責人審批簽字后交由總會計師簽字確認。同時還要求定期核查和及時更新關聯方名單，并交由責任審核備案。3、需將關聯方名單交由董事會及關聯委員會檢查交易情況。

（二）修訂與完善關聯交易定價控制相關規范

1、需要強化管理交易價格公允性審核，像在國際會計準則當中列舉了可比非受控法、成本加成法、轉售價格法三種。因此，需要借鑒相應的經驗，借助列舉適用于國情的定價方式，避免協議價格含糊不清的詞語，從而提升關聯交易價格公允性審核的可操作性。而對于超出市場交易價格，需從源頭制止非公允關聯交易行為。2、需要完善關聯方交易定價政策，拓展定價政策信息披露范圍，詳細說明選擇定價方法的理由、公平市價的差異及原因、對經營業績及財務情況造成的影響等內容。而對于超出授權范圍的定價需上報授權部門審批。

（三）完善關聯交易授權審批控制

1、建立關聯交易分級授權審批制度，主要要求上市公司在評定關聯交易時，需立足風險，結合公司實際情況來分類關聯交易，以此明確責任人決策權限和審批義務，以便更好地開展審批工作。2、建立關聯交易回避審議制度，一般在董事會權限范圍內的關聯交易情況必須由總經理出具，并編制成細化書面報告匯報至董事會，經董事會審查無誤后即可實施。整個過程一旦涉及關聯董事，需積極回避，且此環節關聯股東不得參與其中。3、建立獨立董事關聯交易事前審核制度，要求獨立董事需對關聯交易應做好關聯交易公允性的事前審核，定期對關聯方資金來往進行查閱，及時發現問題并應對。

（四）不斷規范關聯交易信息披露制度

1、建立關聯交易披露內部責任追究制度，要求嚴格依照規定來進行信息披露行為，對于違反國家法律法規及公司規章制度的負責人給予懲罰，承擔相應法律責任。因此需建立關聯交易信息披露內部責任追究制度，實現完善內控體系建設，這本身是引導企業健康發展的關鍵舉措。2、明確規定關聯交易信息披露時點，對于重大關聯交易而言，需借助臨時報告制度做好披露，臨時報告是一種重要的信息披露形式。3、明確關聯方交易信息披露內容，通常上市公司對信息披露關聯交易大都是簡單幾句話帶過，缺乏實質內容，因此難以幫助投資者進行有效判斷。所以，要想建立有效對外披露制度，就必須明確披露的內容和范圍，這樣才能保證成本效益的同時披露重要信息。

（五）強化關聯交易執行控制程序

通常關聯交易執行當中，一旦缺乏特點執行控制程序，則必然致使其缺乏控制流程，進而增加控制風險。這就要求建立一套完善關聯交易執行控制程序，促使關聯交易嚴格依照程序進行，這樣才能降低控制風險，保障關聯交易執行的規范性。比如簽訂關聯交易合同后，需交會計機構審核備份，合同實施中產生變更需簽署補充協議，并重新履行審批程序。在交易最終完成后，需建立關聯交易檔案，實時更新并交由會計部門強化審核。

四、結語

要想實現上市公司關聯交易的有效控制，需做好對關聯交易流程控制及風險點把控，建立適用的內部控制制度與關聯交易應用指引。同時需強化外部監督，借助外部監督來切實提升上市公司關聯交易內控水平，由此才能發揮公司內控監督作用。此外，證券機構需充分發揮自身職能，增大對上市公司監管懲罰力度。