上市公司商譽減值風險及應對策略的探討

文/黃濤，杭州錢江制冷集團有限公司

1 上市公司商譽及減值情況現狀

1.1 商譽概念及會計處理

商譽是企業在同等條件下能夠獲取高于正常投資報酬率的潛在價值。在企業并購活動中，商譽則是指企業投資成本超過被合并企業公允價值的差額。《企業會計準則第20 號——企業合并》對商譽的確認和計量作了規定。在非同一控制下的企業合并中，合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分，確認為商譽；合并成本小于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分，直接計人合并當期損益。初始確認后的商譽，不再進行攤銷，而是于每一個會計期末，按《企業會計準則第8 號——資產減值》的規定對其進行減值測試。

1.2 上市公司商譽及減值現狀

在剛剛過去的 2018年，上市公司集中爆出商譽減值問題，引發上市公司業績虧損動輒超過 10 億元。根據 wind 數據顯示，在 2017年，凈利潤虧損超過 10 億元的 A 股上市公司僅為 26 家，而 2018年激增長至 124 家。其中相當一部分公司的虧損是由于大幅計提商譽減值導致。回顧近幾年來 A 股上市公司的商譽規模變化趨勢，2012年時，A 股商譽規模僅為 1691.84 億元，2017年這一數字快速增長至 13037.08 億元，截止到 2018年前三季度，A 股上市公司商譽規模達到 1.45萬億元。自 2014年的上市公司“并購潮”出現以來，商譽總體規模按照每年3～4 千億元的速度增長。與此同時，商譽減值集中爆發的現象也屢次出現，由此帶來的損失額已經從 2012年的 10.48 億元暴增至 2018年的 1658.6 億元。2018年計提商譽減值額是 2017年計提額的 4.5 倍。計提金額最高的公司達到了 40.6 億元。商譽減值的集中計提也是導致上市公司凈利潤 10年來首次出現同比下降的重要原因。

2 上市公司商譽減值及原因分析

上市公司商譽減值問題主要是由于以下幾方面因素導致的：

（1）上市公司并購熱潮帶來的潛在風險，在一定條件下集中爆發。由于過去幾年上市公司的并購活動非常頻繁，在并購數據支撐下，并購標的溢價率和市盈率等明顯偏高，商譽增加較快，一旦并購企業未實現預期盈利目標，就容易出現大額商譽減值現象。

（2）上市公司存在跟風投資的現象，內部控制制度不夠完善。沒有對投資風險進行充分預估，僅僅依靠中介機構審計或評估數據進行判斷，未能發現并購標的的潛在風險和隱患。一些上市公司為迎合市場，選擇收購互聯網、文創產業等新興行業標的，與自身原有業務無任何關聯度。上市公司也缺乏對新業態的了解和實際運作經驗，僅僅依靠并購方的業績承諾控制風險。導致并購后未實現預期目標的情況時有發生。

（3）上市公司對并購標的整合能力不足，沒有實現“1+1＞2”的效果，甚至造成拖累。部分上市公司依靠市值優勢和資本工具，并購同行業或同一產業鏈大型企業，實現“蛇吞象”。但受制于自身管理能力、人員水平、企業文化差異等因素的影響，上市公司無法實現對并購標的整合和一體化，甚至出現核心人員大量離職、決策效率下降、管理成本大幅上升等問題，反而成為并購標的的發展障礙，最終導致標的商譽減值。

（4）并購雙方為實現高價套現，相互配合、蓄意造假。

（5）在現行會計準則下，商譽計量方法由原來的直線攤銷方法改變為公允價值計量，可操作空間較大。部分上市公司在經營業績大幅下滑的情況下，集中釋放前期累計的商譽風險，也導致了商譽減值集中爆發的現象。

3 上市公司商譽減值風險的應對策略

3.1 做好并購決策管理

針對上述上市公司的商譽減值風險問題，從上市公司角度來看，應通過做好并購決策管理，從根本上降低商譽減值風險。上市公司在進行并購決策時，必須制定詳細的并購計劃，對目標企業開展全方位的調查了解，并從業務、企業文化等方面綜合預估并購后的整合情況。在此基礎上，對并購企業團隊融合做好充分準備，提前制定管理對策。在對收購標底進行估值時，則應摒棄短時思維，避免出現高額商譽，對并購對象無形資產進行合理判斷。

3.2 加強并購后企業整合管理

加強并購后的企業整合管理對于上市公司并購活動十分重要。客觀而言，兩個原本獨立的企業、團隊相互融合，需要一定的時間。應通過采取合理的整合管理策略，從業務、資源、文化等方面著手，實現并購企業的順利整合。在此方面，應提高企業文化融合的重視度，形成正向的價值引導，促進雙方團隊的良好配合，從而保證業務運轉效率，實現預期并購目標。

3.3 完善相關監管法規

針對目前市場上的亂象問題，應盡快完善相關監管法規，嚴厲打擊惡意炒作的行為。加快證券立法及相關民事賠償法律的修訂。

3.4 加快修訂會計準則

上市公司商譽計量過程中，受會計準則的影響較大。由于現行會計準則下的上市公司商譽計量可操作空間較大，企業可能出于業績壓力和維護市值等方面的考慮，在三年業績承諾期內通過各種操作實現不計提商譽。而在承諾期后問題和風險集中爆，對商譽進行一次性全額計提，“大洗澡、甩包袱”。針對這種情況，建議盡快修訂會計準則，在目前公允價值無法準確獲得的情況下，采取直線法等方式強制上市公司逐年消化商譽余額，減少業績操縱的自由度。

3.5 引導投資者理性投資

良好的市場環境也需要投資者采取理性的投資行為。在此方面，應加強投資者宣傳教育工作，引導投資者樹立正確的投資理念，不盲目跟風，降低投資風險。

綜上所述，商譽減值風險已經成為影響市場秩序、威脅投資者利益的主要風險因素。針對近年來頻繁出現的商譽減值風險集中爆發現象，應盡快完善相關監管法規、修訂會計準則，縮小商譽計量的可操作空間。要實現對商譽減值風險的有效控制，則需要上市企業做好并購決策管理，同時也需要投資者理性選擇投資，共同營造良好的市場環境。